Anonim şirket ortağının ortaklıktan çıkarılması

Şirketler hukuku ile ilgili tecrübem olmadığından bir yakınımın şirketi ile ilgili sorunu için bu konuda tecrübeli meslektaşlarımdan izleyeceğim yolun doğru olması bakımından acil olarak yardımlarını rica ediyorum.
Konu şu: Bir anonim şirket var.Hastane olarak hizmet veren bu şirketin ortaklarının bir kısmı doktor.Bu doktorlar aynı zamanda hastanede çalışıyorlar.Hastane isim değişikliğine gidiyor,yeni ortaklar alıyor ve kredi kullanmak istiyor.Bu aşamada ortakların tamamına hisselerine karşılık olan nakdi değer banka hesaplarına gönderiliyor.Onlarda aynı tutarı aynı gün ortaklıklarına binaen tekrar sermaye payı olarak şirketin hesabına gönderiyorlar.Ancak ortaklardan olan bir doktor para hesabına geçmesine rağmen %10 oranındaki hissesine karşılık sermaye payını ödemiyor ve aynı zamanda hastaneye istifa dilekçesi verip aynı ilçedeki rakip bir hastanede doktor olarak göreve başlıyor. Bu ortağı ortaklıktan çıkarmak ve rakip hastaneye geçtiği için hastaneye verdiği zararlar için( hastalarını götürmesi,istifa ettiği ve ortağı olarak gözüktüğü hastanenin mahremiyetini ihlal etmesi,belki eksiklik ve sırlarını paylaşması vs.)yönünden neler yapılmalıdır?

Alıntı: Yazan avukat 77 Şirketler hukuku ile ilgili tecrübem olmadığından bir yakınımın şirketi ile ilgili sorunu için bu konuda tecrübeli meslektaşlarımdan izleyeceğim yolun doğru olması bakımından acil olarak yardımlarını rica ediyorum. Konu şu: Bir anonim şirket var.Hastane olarak hizmet veren bu şirketin ortaklarının bir kısmı doktor.Bu doktorlar aynı zamanda hastanede çalışıyorlar.Hastane isim değişikliğine gidiyor,yeni ortaklar alıyor ve kredi kullanmak istiyor.Bu aşamada ortakların tamamına hisselerine karşılık olan nakdi değer banka hesaplarına gönderiliyor.Onlarda aynı tutarı aynı gün ortaklıklarına binaen tekrar sermaye payı olarak şirketin hesabına gönderiyorlar.Ancak ortaklardan olan bir doktor para hesabına geçmesine rağmen %10 oranındaki hissesine karşılık sermaye payını ödemiyor ve aynı zamanda hastaneye istifa dilekçesi verip aynı ilçedeki rakip bir hastanede doktor olarak göreve başlıyor. Bu ortağı ortaklıktan çıkarmak ve rakip hastaneye geçtiği için hastaneye verdiği zararlar için( hastalarını götürmesi,istifa ettiği ve ortağı olarak gözüktüğü hastanenin mahremiyetini ihlal etmesi,belki eksiklik ve sırlarını paylaşması vs.)yönünden neler yapılmalıdır?

Anlatımınız çok açık değil. Bazı eksikler var sanırım.

Kural olarak Anonim Şirketlerde ortakları şirketten çıkarma imkanı yoktur. Ancak bunun bazı kanuni istisnaları vardır. (Örneğin, TTK. m208'e göre "satın alma hakkı" kullanılarak) azınlığın ortaklıktan ihracı gibi, sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen ortağın temerrüde düşürülüp, ıskat edilmesi(TTK.m483) vs gibi...)

Sizin konunuzun bunlara girmeme ihtimali -bazı eksiklikler yapılmış olabilir- var bence. Konuyu tam olarak yazarsanız belki yardımcı olabilirim. Haksız rekabet konusunda ise TTK. m54 vd ve m396 hükümlerine bakmalısınız.Selamlar.

Öncelikle yanıtınız için teşekkür ederim.Evet konuyla ilgili ifademin yetersizliği konunun bana iletildiği kadar size iletmem nedeniyle ve keza birazda benim şirketler hukuku konusundaki eksikliğimden ileri gelmiş olabilir.Tekrar konuyu sordum ve düzelterek yazıyorum.
Bir özel hastane var.Anonim şirket şeklinde işletiliyor.Şirketin ortaklarından biri hariç hepsi doktor ve aynı zamanda bu doktor ortaklar hastanede ücretli olarak çalışıyorlar.Hastane mali bakımdan kötü durumda iken doktor olmayan dışarıdan bir kişi hastaneye nakdi sermayesini koyup yanılmıyorsam %51 oranında ortak oluyor.Sonra hastanenin ticari ünvanı değiştirilmek isteniyor,hastaneye bazı makina alımları için bankadan kredi alınması gerekiyor vs. diye bu büyük hissedar ortak "sermaye taahhüt bedeli" olarak şirkete geri ödenmek üzere her ortağın banka hesabına para gönderiyor.Bu paraları tüm ortaklar sermaye taahhüt bedeli olarak şirketin hesabına geri yatırıyor.
Doktor ortaklardan biri diğerleri gibi parayı yatırıyor ve %10 hisse sahibi olarak görünüyor ancak iş kredi çekilmesi için ortak olarak imza atmaya gelince imzayı atmıyor ve üstüne bir de hastaneye istifa dilekçesi verip işten ayrılıyor.Aynı ilçedeki başka bir hastanede ücretli doktor olarak görev yapmaya başlıyor.

Şimdi bu doktorun %10 hissedar olarak gözüktüğü şirkete bu hissesini bedelsiz olarak ( çünkü ödemeyi şahsi hesabından şirket büyük hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olan kişi yapmış aslında) devretmesi isteniyor ama gelip devretmiyor.
Bu halde ise bu ortağa diğer ortakların güveni kalmadığından onu ortaklıktan çıkarmak istiyorlar.Eğer çıkarılması mümkün değilse ne yapılabilir.? İzlenmesi gereken yol nedir?

Sayın meslektaşım,

Yine bazı konular eksik.

Şirkete para koyduğunu söylediğiniz 3.kişi, %51 hisseyi kimden almıştır? Muhtemelen şirket ortaklarından almıştır.

Bu hisselerin bedelini de devir aldığı hisseler nedeniyle ilgili ortağın banka hesabına ödemiş olmalıdır. Buraya kadar normal bir durum.

Bu bedel aslında devir aldığı hisseye karşılık ödenen tutardır. Hisse ortağın olduğuna göre, kural olarak bu para şirkete değil, payın devri karşılığı ortağa ödenmiştir.

Hisseyi devir alan kişi bedelleri ortaklara ödemesine rağmen, anlaşmalarına göre asıl amaç şirkete paranın aktarılmasıymış. Bu aktarımı da ortaklar zaten yapmış. (Bu aktarımın hukuki dayanağı Nasıl olmuş, belli değil. Borç mu vermiş görünüyorlar, sermaye artırımı var da taahhüt ettikleri kısmı mı ödemişler açıklama yapmadığınız için meçhul)

Böyle bir durumda, şirketten istifa eden ortağı özel bir sözleşme yükümlülüğü yoksa niye istifa ettin diye zorlayamazsınız. Şirkette eğer YK da görev yaparken ayrılıp, haksız rekabet yapmaya başlamışsa o ayrı konudur, rekabet yasağı çerçevesinde varsa zararınızı ispatlayıp, isteyebilirsiniz. (Bunu ispatlamak da hiç kolay değildir)

Kısaca anlatımınızda çok eksik bilgi var. Bu konuyu bilen bir meslektaşınızla birlikte işi üstlenmenizi öneririm. Bu şekilde hata yapabilirsiniz. Selamlar.