limited şirket devrinde devralanın hakları

müvekkillerim bir limited şirketi devralmak istiyor.Ancak bu şirket Türk şirketi olduğu halde iş ve işlemlerinin çoğunu yurt dışında gerçekleştiriyor.Şirketin bilmediğimiz borçları olabileceği için devir sözleşmesine '' devir tarihinden önce doğmuş ve/veya devir tarihinde önce yapılan ve ilerde borç doğuracak işlemlerin devralana karşı ileri sürülemeyeceği'' yönünde hüküm koymayı düşünüyoruz.

Böyle bir hüküm koyup,ticaret sicil gazetesinde ilan edebilir miyiz?Bu şekilde devralan , devredenin borçlarının sorumluluğunudan kurtulabilir mi?

Borçlar Kanunu madde 179. maddede geçen işletmenin devri nitelik itibariyle emredici bir hükümdür.Devrin ilan tarihinden itibaren 2 yıl boyunca devreden ve devralan şirket müteselsilen sorumlu olurlar ve bu sözleşmedeki hüküm ticaret sicilinde ilan edilse bile iyiniyetli 3. kişilere karşı geçerlilik kazanamaz görüşündeyim.Emredici hüküm ve iyiniyetli 3. kişileri koruma amacı nedeniyle sözleşmeyle bertaraf etmek mümkün olamaz...İyi çalısmalar

Üçüncü kişilere karşı etkili olmasa da taraflar arasında bağlayıcı olan bu hükmün devir sözleşmesinde yer almasının uygun olacağını düşünüyorum.

Saygılar.

Devir sözleşmesine istediğinizi yazdırabilirsiniz. Ama şirketin kamu borçları karşısında "özel sözleşmeler" hiç bir anlam ifade etmez. Ancak "kısmen" rücu hakkınızı doğurabilir.

5766 AATUH KANUNDA VE BAZI KANUNLARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASI HAKKINDA KANUN'nun 3. ve 4. maddeleri ile 213 sayılı VUK'nun 10. maddesini birlikte değerlendirmelisiniz.

Müteselsil sorumluluk getirilmiştir.