Ortaklıktan Çıkartılan Ortağın Payının Belirsiz Durumu Hakkında

Değerli meslektaşlarım,
X Limited Şirketi iki ortaklı iken şirketin yüzde bir hissesine sahip ortak şirketten mahkeme kararıyla çıkartılmıştır ancak mahkeme ortaklıktan çıkartılan ortağın yüzde bir hisse payının kimde kalacağı hususuna açıklık getirmediğinden Ticaret Sicil Müdürlüğü kendi iç yönetmenliğine göre ortağın çıkartıldığını tescil etmiş ise' de ortaklıktan çıkartılan ortağın payının vaziyetı belirsizdır.
Ortaklıktan çıkartılan ortağın payının kime devir edileceği hususunun belirlenmesi için: Hasımsız Tespit davası mı, yoksa Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ortaklıktan Çıkartılan ortağı hasım göstererek mı dava açılmalıdır?

Tecrübesi olan meslektaşlarımdan bilgilerini paylaşmalarını saygıyla dilerim.

Sayın meslektaşım,

Sorular:

1.TTK.m.621/h kapsamında olaydaki "haklı sebep" nedir?

2.Hükmün içeriği ?

Alıntı: ORTAKLIKTAN ÇIKARTILAN ORTAĞIN PAYININ kime devir edileceği hususunun belirlenmesi için: Hasımsız Tespit davası mı, yoksa Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ortaklıktan Çıkartılan ortağı hasım göstererek mi dava açılmalıdır?

DAVA AÇMAK tek seçenek mi ?

1.Ortakların sayısı - Ortak sayısı bire düşerse (m.574)
2.Esas sermayenin azaltılması
3.AŞ’lerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır (m.592).
4.Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı (m.593, 612/2)

Kahve molası...

Saygılar

Sayın metin öncelikle nezaktiniz için teşekkür ederim.

1997 yılından bu yana Limited şirketi ortağı olan Y son 5 yıl boyunca şirkete uğramamaktaydı biz mahkemeye başvurduk ve mahkemede ortağı defaeten çağırdı ancak sonuç alamayınca şirketin işleyişinin aksamaması ve kararların alınması için ortağı ortaklıktan çıkarttı.

Hakim gerekçeli kararında diğer ortağın 1/20 payından bahs ettiği halde hüküm kısmînda ne yazıkki bu konuyu atlamıştır ve karar kesinleşmiştır.

Ticaret odası ortağın çıkartılması hususunu tescil etmiş ancak 1/20 hisse payının şirkete ve asıl ortağa devrinin tescilini kendi iç mevzuati gereği ve açıkça kararda yazmadığı için yanaşmamakta olup TESPİT davası açın demektedır.

Konuştuğumuz iki hakim arkadaşımızda hasımsız tespit davası değil hasımlı olarak ticaret odası ve diğer ortağı taraf tutarak davayı açın önerisindeler, öte yandan ticaret odasıda ben iç mevzuatıma bakarım böyle bir tescil yapmam demektedır.

Şirket sermayesi 10 bin TL dır ve düşürmek mümkün değil.

Hasımsız tespit davası mı yoksa hasımlı bir dava açmak konusunda ikilemdeyiz zira bilhassa ben ticaret hukukunda tam bir cahilim desem yerıdır.

Yardımlarınızı saygıyla dilerim.

Kahveyi asla kaçırmam , Afiyet olsun.

01. 6102 s. TTK – Limited Şti. m.573 vd.

01.1.Şirketin Sermayesi: 20 paya bölünmüş TL 10.000

01.2.Çıkarılan ortağın hissesi : 1 /20

01.3.Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı (TTK.m.612/2) :

Şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanmış bulunan bir şirketten çıkma ya da çıkarma dolayısıyla esas sermaye paylarının iktisabı hâlinde,
birinci fıkradaki üst sınır(%10) yüzde yirmi olarak uygulanır… Yani
“Şirket kendi esas sermaye paylarını, sadece, bunları alabilmek için gerekli tutarda serbestçe kullanabileceği öz kaynaklara sahipse ve alacağı payların itibarî değerlerinin toplamı esas sermayenin yüzde YİRMİSİNİ aşmıyorsa “ (612/1) iktisap edebilir.

01.4. 612/2- son cümle : …Şirket esas sermayesinin yüzde onunu aşan bir tutarda iktisap edilen esas sermaye payları iki yıl içinde elden çıkarılır veya sermaye azaltılması yoluyla itfa edilir.

02.Ticaret Sicili Yönetmeliği (RG. 27 Ocak 2013 - Sayı: 28541)

02.1.Mahkeme veya resmi kurumun kararına dayanan tescil (m.26)
Mahkemenin veya resmi bir kurumun, bir olgunun resen tesciline ilişkin kararını alan müdürlük, bu kararı resen tescil eder.

02.2.Esas sermayenin itibari değeri (m.91 / 2-ç)

02.3.Şirketin ortak sayısının bire düşmesi (m.102)


Kahve molası...

Sayın meslektaşım,

Madde 612/ 2 Uygulaması

„ Şirketin kendi esas sermaye paylarının iktisabı anonim şirkete paralel şekilde (m.338/2) düzenlenmiştir. „ (m. 612 - Madde gerekçesi)

Ortağın şirketten çıkarılması ve ayrılma payının belirlenmesini

“…ayrılma payı hesabı karara en yakın tarihte şirket mal varlığının rayiç değerler üzerinden hesaplanmalıdır.”

(11. HD., E. 2016/6878, K. 2017/4007, T. 22.6.2017)
http://www.kazanci.com/kho2/ibb/files/dsp.php?fn=11hd-2016-6878.htm&kw=`ayr%C4%B1lma+pay%C4%B1`#fm

GÖRÜŞ: Uygulamasını yapmamış olmakla birlikte, konu bağlamında ve verilen bilgilerle sınırlı olarak, m. 612/2 hükmünün uygulanabileceği görüşündeyim.

Saygılar

Alıntı: Yazan Av. Hulusi Metin Sayın meslektaşım, Madde 612/ 2 Uygulaması „ Şirketin kendi esas sermaye paylarının iktisabı anonim şirkete paralel şekilde (m.338/2) düzenlenmiştir. „ (m. 612 - Madde gerekçesi) Ortağın şirketten çıkarılması ve ayrılma payının belirlenmesini “…ayrılma payı hesabı karara en yakın tarihte şirket mal varlığının rayiç değerler üzerinden hesaplanmalıdır.” (11. HD., E. 2016/6878, K. 2017/4007, T. 22.6.2017) http://www.kazanci.com/kho2/ibb/files/dsp.php?fn=11hd-2016-6878.htm&kw=`ayr%C4%B1lma+pay%C4%B1`#fm GÖRÜŞ: Uygulamasını yapmamış olmakla birlikte, konu bağlamında ve verilen bilgilerle sınırlı olarak, m. 612/2 hükmünün uygulanabileceği görüşündeyim. Saygılar

------------
Nezaketiniz ve yanıtınız için tekrar teşekkürler.
Ticaret odası konuya yanaşmıyor ve illa mahkeme diyor.
Bu konuda tam cehaletim var.
Nasıl bir yol izlenmelıdır rica etsem bir fikir jimnastiği yapabilirmiyiz birlikte? Teşekkürler
Londradan selamlar

Alıntı: Ticaret odası konuya yanaşmıyor ve illa mahkeme diyor.

Sayın meslektaşım,
Yazılı olarak neyi talep ettiniz ?

Ticaret Sicili Yönetmeliği (RG.27 Ocak 2013 - Sayı: 28541)
İtiraz
MADDE 39- (1) İlgililer; tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak müdürlükçe verilecek kararlara karşı, tebliğ tarihinden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilir. Mahkeme dosya üzerinde yapacağı inceleme sonucunda tescilin gerekli bulunduğu sonucuna varırsa tescilin yapılmasını müdürlüğe emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder.

ÖNERİ: Bir mali müşavire de danışarak, Madde 612/ 2 doğrultusunda karar alıp, kararın tescilini talep etmek...

Devam etmek üzere...
Saygılar

Alıntı: Yazan Av. Hulusi Metin Sayın meslektaşım, Yazılı olarak neyi talep ettiniz ? Ticaret Sicili Yönetmeliği (RG.27 Ocak 2013 - Sayı: 28541) İtiraz MADDE 39- (1) İlgililer; tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak müdürlükçe verilecek kararlara karşı, tebliğ tarihinden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilir. Mahkeme dosya üzerinde yapacağı inceleme sonucunda tescilin gerekli bulunduğu sonucuna varırsa tescilin yapılmasını müdürlüğe emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder. ÖNERİ: Bir mali müşavire de danışarak, Madde 612/ 2 doğrultusunda karar alıp, kararın tescilini talep etmek... Devam etmek üzere... Saygılar

Londranın eksi on soğuğundan sıcak bir sevgi ile selam ve şükranlarımı sunarım.

Biz ilk etapta ortağın çıkartılmasının tescilini ve payın asıl ortağa devrini talep ettik, ortagın çıkartılması talebi kabul edildi ancak payın asıl şirket sahibine devir edilmesi hükümde eksiklik olduğundan kabul edilmedi.
Tüm görüşmelerimize rağmen tespit davası açın o payın bedelı bir yerlere yatırılmalı veya diğer ortağa ödenmelıdır denıldı. Ticaret mahkemesinde bir kez ortağın payının belirlenmesı davasını sadece çıkartılan ortağı hasım tutarak açtık red edildi şimdi ise ticaret odası biz bunu yapamayız illa mahkeme karar vermeli diyor. iki ticaret mahkemesi hakimide tedpiti hasımsız açmayın kaybedersiniz diyor. onun için kafamız iyice karıştı.
Bilgilerinize sunar engin tecrübenize muhtaç olduğumu saygıyla belirtirim.
Sevgi ve selamlarımla

Alıntı: 1.Biz ilk etapta ortağın çıkartılmasının tescilini ve payın asıl ortağa devrini talep ettik, ortagın çıkartılması talebi kabul edildi ancak payın asıl şirket sahibine devir edilmesi hükümde eksiklik olduğundan kabul edilmedi.

Sayın meslektaşım,
Kararı, Hükmü, Gerekçeyi görüp okumadan yaptığımız bu çalışmada bir olasılık da...

Hükmün tavzihi, HMK. 305 vd. (Bence olmaz)

Alıntı: 2. Tüm görüşmelerimize rağmen tespit davası açın o payın bedeli bir yerlere yatırılmalı veya diğer ortağa ödenmelidir denildi.

2.1. Tespit davasına gerek olmadığı görüşündeyim.

2.2. “…ayrılma payı hesabı karara en yakın tarihte şirket mal varlığının rayiç değerler üzerinden hesaplanmalıdır.” (11. HD., E. 2016/6878, K. 2017/4007, T. 22.6.2017). GÖRÜŞÜM:Hesaplanan değer ortağın bilinen hesabına yatırılmalı ya da depo tayini istenilmelidir. Hesaplamayı az bulan eski ortak dava açabilir.

2.3. „ Şirketin kendi esas sermaye paylarının iktisabı anonim şirkete paralel şekilde (m.338/2) düzenlenmiştir. „ (m. 612 - Madde gerekçesi). Bence madde gerekçesi olayın çözümünde izlenmesi gereken yolu göstermekte.

Alıntı: 3. Ticaret mahkemesinde bir kez ortağın payının belirlenmesi davasını sadece çıkartılan ortağı hasım tutarak açtık reddedildi.

Doğru...... Mahkeme, talep doğrultusunda ortağı "haklı nedenle" çıkartmış, gerisini yasa göstermiş (m.612)

Alıntı: 4.şimdi ise ticaret odası biz bunu yapamayız illa mahkeme karar vermeli diyor.

Hayır... Mahkeme ortağı çıkartmış, gerisi... m. 612/2

Alıntı: 5. iki ticaret mahkemesi hakimi de tespiti hasımsız açmayın kaybedersiniz diyor. onun için kafamız iyice karıştı.

"tespit davası..." görüşüne katılmıyorum.

612. Madde gerekçesi dikkate alınmalıdır:

AŞ - 338 (2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

Esas sermaye payının işlemlere konu olması m.593'de düzenlenmiştir. Madde 612 uygulaması bir istisnayı göstermektedir.

Eski TTK.'da olmayan m.612 uygulamasında duraksamalar olması normaldir.


Önerilen İŞ AKIŞI...

Kahve molası...

Üstadım,
Nezaketiniz ve bilgi dolu cevabınız için çok teşekkür ederim.
İstirhamım, cesareten; bu başvuruyu ilk olarak bir dilekçe ile ve yazılı olarak Taahhütlü Posta ile Ticaret Odasına gönderirsem sizce uygun olur mu? Başka bir fikriniz var mı?
Londra'dan selam ve sevgilerimle
Saygılarımı sunarım

Alıntı: başvuruyu ilk olarak bir dilekçe ile ve yazılı olarak Taahhütlü Posta ile Ticaret Odasına gönderirsem sizce uygun olur mu? Başka bir fikriniz var mı?

Sayın meslektaşım,

"Uygunluk" bağlamında şahsen gidilmesinde fayda var.
Sonradan Hayır'ı evet'e çevirmeye uğraşmak yerine, şahsen gidilerek gerektiğinde hayır'ı önleyici açıklama yapmakta yarar olduğu görüşündeyim.

Saygılar

Merhaba,
Nezaketiniz için minnettarım.
Maalesef ticaret odası tahmin edilebileceği gibi hayır demiştir.

Şimdi bu aşamada hem ticaret odası hemde diğer ortağı hasım tutarak dava açmak sizce ne şekilde doğru olabilir.
Teşekkür eder saygılarımı sunarım.

Alıntı: Maalesef ticaret odası tahmin edilebileceği gibi hayır demiştir

Sayın meslektaşım,

" HAYIR " yazılı olarak denilmiş olmalı...

Ticaret Sicili Yönetmeliği (RG.27 Ocak 2013 - Sayı: 28541)
İtiraz
MADDE 39- (1) İlgililer; tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak müdürlükçe verilecek kararlara karşı, tebliğ tarihinden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilir.

Saygılar

Merhaba
Nezaketiniz için minnettarım.
Bu hesapla 612. madde kesin bir çözüm olmakla birlikte bizim bunu dava konusu yapabilmek için 612. maddenin yargıtay destekli bir karara ihtiyacımız var bu konuda yardımcı olabilirmisiniz medenici biri olarak cehilliğimi bağışlayiniz. Umarım bizimde gerek avrupada gerek amerikada sizin için bir kaynak oluruz.
Danimarkadan selam ve sevgilerimle

Takip edebildiğim kadarıyla 612. madde henüz Yargıtay'ın önüne gelmemiş....

Sayın meslektaşım,
Engin bilginizle bana ve ekibime göstermiş olduğunuz yol için öncelikle şükranlarımı sunmak isterim.

Siz haklıydınız ve Sonucu aynen sizin buyurduğunuz gibi aldık, teşekkürler.

Yazıyı burada ekleyemediğim için aynen yazıyorum:

-------------------------
..... 500-TL 'lik payı TTK 612/2 gereği şirket tarafından iktisap edilecektir.

Bu bağlamda, söz konusu şirket tarafından alınacak güncel tarihli kararda, ortaklıktan çıkartılmaya ait bilgiler ile çıkan ortağın payının şirket tarafından iktisap edildiği bilgisi ve vaki devirden kalan ortağın ad-soyadı ile söz konusu şirketin unvan ve sermaye tutarları bulunmalıdır.

Daha sonra şirket müdürü söz konusu hisselerin devrini yapmalı ve bu hususa ilişkin alınacak noter onaylı genel kurul kararı ile bir dilekçe ekinde aşağıda adresleri yazılı bölge temsilciliklerimizden birine götürülüp gerekli ücretin ödenmesi suretiyle tescil ve ilanının talep edilmesi gerektiği hususu bilgilerinize sunulur.
-----------------------

Denilmiştir.

Hal böyleyken:
Hazırlanacak Y. Kurulu kararında nasıl bir yol izlenmelidir?

Kararın içerisinde mesela: Ortaklıktan ayrılan O1‘ e ait 500 TL’lik payın şirkete devir edildiği ve kalan 9500 TL’lik payın O2’ye devir olunduğunu mu yoksa tüm payların şirkete devir edildiğini mı yazmalıyız?

Öte yandan; payların şirkette kalmasında bir sakınca var mı? ilk tescil yapıldıktan sonra tekrar karar alınıp hisselerin tümünü şirket sahibinin adına tescili yapılmalı mı?

Tereddütlerimizi gidermenizi ve var ise mevzuya uygun örnek bir Y. kararının metnini paylaşmanızı saygıyla dilerim.

Nezaketiniz ve teveccühünüze minnettarım.
Almanya’dan Selam ve sevgilerimle

T.C.
YARGITAY
11. HD. E. 2016/2571, K. 2017/5023, T. 04.10.2017

DAVA : Taraflar arasında görülen davada ... 18. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 12/10/2015 tarih ve 2014/806-2015/632 Sayılı kararın Yargıtay’ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

KARAR : Davacı vekili, müvekkilinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 342297 numara ile kayıtlı ... İnşaat Gayrimenkul San. ve Tic. Ltd. Şti'nin hissedarı olduğunu, şirketin diğer ortağının ... olup, müvekkilinin ... ile... 2. Aile Mahkemesi kararıyla boşandığını ve kararın kesinleştiğini, müvekkilinin şirketin diğer ortağı ile bir araya gelip ortaklık hakkında karar alabilmesinin imkansız olduğunu, boşanma davasının açıldığı 2009 yılından beri telefonla dahi görüşmediklerini beyanla müvekkilin ortaklıktan çıkma talebinin kabulüne, şirket ortaklığının gerçek değerinin hesaplanarak ayrılma akçesinin ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkili şirketin % 25 hissesinin davacıya, % 75 hissesinin ise dava dışı ...'a ait olduğunu, taraflar arasındaki boşanma davası sebebiyle şirketin gayri faal duruma düştüğünü, 2006 yılından beri ticari faaliyeti olmadığını, şirketin bu hale gelmesinin sorumlusunun davacı olduğunu, davacının TTK'nin 638. maddesindeki ortaklıktan çıkma hakkını kötüye kullandığını bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Mahkemece, evlilik birliği içinde kurulan şirketin tarafların ayrılması sebebiyle varlığını devam ettirme imkanı bulunmadığı, ancak TTK hükümlerine göre asıl olanın şirketin varlığını devam ettirmesi olduğunu ve tek kişi tarafından şirket kurulmasına cevaz verilmesi göz önüne alındığında ve talebin şirkette çıkmaya dair olduğu da gözetildiğinde şirketin feshi ve tasfiyesine mahkeme kendiliğinde karar verme imkanı bulunmadığı, somut olayda şirketten çıkmaya dair haklı nedenin bulunduğu, öte yandan şirketin gayri faal olması sebebiyle çıkma halinde mali durumunun etkilenme olanağı da bulunmadığı anlaşılmakla, davanın kabulüyle yapılan hesaplamaya göre davacının çıkma payının 166.361,53 TL olduğu, bu miktarın davalıdan tahsiline karar verilmiştir.

Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava, limited şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsili talebine dair olup, mahkemece yukarda özetlenen gerekçe ile davanın kabulü kararı verilmiştir.

6102 Sayılı TTK 638/2 hükmü gereğince “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.

Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.”
Davacı iddiaları ve delilleri değerlendirildiğinde çıkma isteminin haklı sebebe dayandığı anlaşılmakla, davacı ortağın limited şirketten çıkma payının hesaplanması yoluna gidilmiştir.

Ancak,

6102 Sayılı TTK 641/1 maddesi hükmü “Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.” gereğince ortaklıktan çıkma payının, şirketin karar tarihine en yakın tarihteki mal varlığının gerçek değeri saptanarak buna göre belirlenmesi gerekirken, şirketin defter kayıtlarına göre bilanço esas değeri üzerinden davacı hissesine isabet eden miktarı belirleyen bilirkişi raporuna itibar edilerek, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu sebeple bozulması gerekmiştir.

SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile, kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının istemi halinde temyiz edene iadesine, 04/10/2017 tarihinde oyçokluğuyla karar verildi.

KARŞI OY
Dava, Limited Şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsili istemine ilişkindir.
Limited Şirketin esas sermaye paylarını iktisabı, çıkma ve çıkarılma bakımından TTK m. 612/2'de düzenlenmiştir. Bu düzenlemeye göre şirketin çıkma ve çıkarılmada edineceği esas sermaye payı oranı % 20'dir. Böylece, Limited Şirketinin çıkma ve çıkarılmada % 20 oranından fazla esas sermaye payını edinme olanağı yoktur. Ayrıca, Limited Şirketten çıkma ve çıkarılmada ayrılma akçesinin ödeme koşulları yine TTK m. 642'de belirlenmiştir.
Yukarıdaki açıklamalar karşısında, somut olaya gelindiğinde, davacının esas sermaye payının davalı şirket tarafından iktisabı ile ayrılma akçesinin davalı şirket tarafından ödenmesi anlamına gelecek şekilde hüküm verilmesine olanak sağlandığı TTK m. 612/2 ve 642'nın değerlendirilmediği anlaşılmaktadır. Ancak, bu şekilde hükmün oluşturulması için TTK m. 612/2ve 642'ye göre değerlendirilme yapılması zorunludur.
Tüm bu sebeplerle çoğunluğun görüşüne katılamıyoruz.

Kahve molası...

AŞ.'ler için 6102 s. TTK'nın 408/3 maddesine benzer bir düzenleme,

limited şirketler için aynı yasanın 616/3 maddesi ile getirilmiştir. Buna göre, tek ortaklı limited şirketlerde, bu tek ortak Genel Kurul‘un tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın Genel Kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Kahve molası...

1.Esas Sözleşme hükümleri

2.Ortak sayısı: 2

3.Ortaklıktan çıkma / çıkarılma tarihi

4.Mahkeme kararıyla Çıkarılma (TTK.m. 621/1-a; m.612/2) sonucu ortak sayısının bire düşmüş olması
a.Ortaklıktan çıkarılma tarihi: ?
b.Kesinleşme tarihi:?

5.Şirketin tek ortaklı olduğunun tescil ve ilanı (TTK m. 574/2)

6.Şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak öngörülen değer :?

7.Ortaklıktan çıkma payının (m.641/1), şirketin karar tarihine en yakın tarihteki mal varlığının gerçek değeri saptanarak buna göre belirlenmesi (çıkartılan ortağa ödeme yapılması),

8.m.612/2’nin uygulanmasında üst sınır (şirketin alacağı payların itibari değeri) toplam esas sermayenin %20’sidir.

9.Anonim şirketlere ilişkin 514 – 527. madde hükümlerinin (Finansal tablolar ve yedek akçeler) limited şirketlere de uygulanması (TTK.m.610)

Kahve molası...

TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ

.......... Limited Şirketinin............ Tarihinde Yapılan …….
Olağan/Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı

............... Limited Şirketinin ........ yılına ait olağan /olağanüstü genel kurul toplantısı ........ tarihinde, saat ....... de, şirket merkez adresi olan ............... ................ adresinde yapılmıştır.

Toplantı, hazır olan….. Pay sahibi tek ortağın katılımıyla gerçekleştirilmiştir.

….pay sahibi öteki ortak…. ……….mahkemesinin E………K… tarihli kararıyla ortaklıktan çıkartılmış ve hüküm ….. tarihinde kesinleşmiştir.

Şirket….itibaren tek ortaklıdır.

Çıkartılan ortağın….ortaklıktan çıkma payı, şirketin karar tarihine en yakın tarihteki mal varlığının gerçek değeri saptanarak ödenmiştir...

Kahve molası ...

Hocam, nezaketiniz ve kapsamlı yanıtınız için mükerreren şükranlarımı sunarım.
İzninizle; kalp rahatsızlığımdan ve tedavi sürecimden ötürü geç yanıt verdiğimden dolayı özür dilerim.

Buyurduğunuz gibi, TTK 612/2 maddesine göre bir karar aldırarak ortaklıktan çıkan ortağın 500 TL değerindeki payını şirket üzerine devir ve tescili yaptırdık ancak tekrar TTK.m.616/3 göre aşağıdaki kararı tescil için Ticaret Odasına sunduysak ta verilen yanıt şaşırtıcı dır:

Alıntı: Hisse Devri Genel Kurul Kararı Karar No: 3 Karar Tarihi: 07.03.2018 Şirket ortağı şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almıştır. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin .. Mart 2018 tarih ve .....sayısının ... üncü sayfasında tescil ile ilan olunan ve şirket tarafından iktisap edilmiş bulunan 500 Türk Lirası (Beş Yüz Türk Lirası) hisseyi / payı şirket asıl hissedarı olan ........ ‘ e devir edilmesine karar verilmiştir. Buna binaen Şirketimizdeki son ortaklık pay durumu şöyledir: 1- 10.000 Türk Lirası (On Bin Türk Lirası) hisse / pay İran DEMİRBİLEK’ e aittir. //////////////// İmza

Verilen Ticaret odası Yanıtı:

Alıntı: Hisse devir işlemini noter onaylı hisse devir sözleşmesi ile yapınız. Alınacak kararda bu sözleşmeye atıfta bulununuz, denilmiştir.

Yani şirketin ortağı ve münferiden müdürü olan şahıs kendi kendine sözleşme yapsın denilerek noktayı koymuş durumdalar tabi ki noterlerde bunu kabul etmemeleri gayet doğal dır.

Hal böyleyken Tekinalp hocamızın kitabındaki açıklamaya dayanarak:
TTK m. 616/3’te, tek ortaklı limitet şirketlerde bu ortağın “genel kurulun” tüm yetkilerine sahip olduğunun belirtilmesiyle, yine ortada tek kişiden ibaret olsa da bir genel kurulun varlığının kabulü gerekmektedir

itirazda bulunduk.

Konu ile ilgili mümkün ise görüşlerinizi paylaşmanızı dilerim.
Londra'dan Saygı ve Sevgilerimle

Sayın meslektaşım,
öncelikle geçmişler olsun. Sağlıklı, huzurlu nice mesleki yıllar

Kısa bir cevapla " yola devam "

TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ
Bakanlar Kurulu Karar Numarası ve Tarihi: 2012/4093 - 19.12.2012
Dayandığı Kanun Numarası ve Tarihi: 6102 - 13.1.2011
Resmi Gazete ile Neşir ve İlânı: 27 Ocak 2013 - Sayı: 28541

Tek Ortaklı Limited Şirketler
Başvuru ve belgeler
MADDE 100 vd.

Saygı ve sevgi ile