Yönetim ve denetleme kurulu üyelerinin görev sürelerinin dolması durumunda doğru adım

Sayın meslektaşlarım,
Bir anonim şirkette son genel kurul 2003 yılında yapılmış. Benim müvekkillerim pay sahibi ve bir taneside yönetim kurulu üyesi ancak bu güne dek şirketin faaliyetleri ile ilgili hiç bir işleme katılmamışlar. Yönetim kurulu ve denetçi 3 yıl süre ile seçilmiş. Gerekli oy nisabına sahip oldukları için genel kurulu toplayım yönetim kurulunun değişmesini istiyorlar. Yargıtayın bu konuda birbiri ile çelişen iki farklı içtihatını buldum. Aşağıda yer alan Yargıtay 11. Hukuk dairesinin 1984/2678 E. 1984/2831 Sayılı kararı "Yönetim ve denetleme kurulu üyelerinin görev sürelerinin dolmasının anonim şirketin organsız kaldığı anlamına gelmediği yenileri seçilene kadar eski görevlerinin devam edebileceği" yönünde karar verirken" Yargıtay 11. Hukuk dairesi bu sefer 1989/6381 E. 1989/5454 sayılı kararında "görev süresi dolduğunda şirketin organsız kaldığı ve kayyım atanarak genel kurul toplantısı yapılması ve organlar yeniden oluşuncaya kadar şirket yönetiminin kayyıma bırakılması gerekir" biçiminde içtihat etmiştir. Şirketin denetçisi de görev süresi dolmakla birlikte son iki yıldır denetime ilişkin görevlerinin hiç birini yerine getirememiştir. Yönetim kurulunda bulunan müvekkil ve denetçinin görevlerini yerine getirememeleri nedeni ile sorumlu tutulacakları endişesini taşımaktadırlar. Sayın meslektaşlarım Genel kurul toplantısı yapıp organların yeniden teşekkül etmesi için sizce mahkemeye başvurarak kayyım tayini mi talep etmeliyim ? Yoksa denetçinin olağanüstü genel kurul çağrısı ile mi Genel kurula gitmeliyim ? Değerli vaktinizi ayırdığınız için şimdiden teşekkür ediyorum.

T.C.

YARGITAY

11. HUKUK DAİRESİ

E. 1984/2678

K. 1984/2831

T. 15.5.1984

� ANONİM ŞİRKET ( Yönetim ve Denetleme Kurulu Üyelerinin Görev Sürlerinin Dolması )

� YÖNETİM VE DENETLEME KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRELERİNİN DOLMASI ( Anonim Şirketin Organsız Kaldığı Anlamına Gelmemesi )

� YENİ GÖREVLİLERİN SEÇİMİ ( Eski Görevlilerin Görevlerine Devam Etmesi )

6762/m.435

ÖZET : Anonim şirket yönetim ve denetleme kurulu üyelerinin görev sürelerinin dolması, şirketin organsız kaldığı anlamına gelmez. Yenileri seçilene kadar eski görevliler, görevlerini sürdürürler.
DAVA : Taraflar arasındaki davadan dolayı Bursa Asliye 2. Hukuk Hakimliğince verilen 16.1.1984 tarih ve 78- 78 sayılı hükmün temyizen tetkiki davacı avukatı tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü :
KARAR : Davacı vekili, müvekkilinin de paydaşı bulunduğu davalı anonim şirketin 27.12.1982 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında bir yıllık süre için seçilen yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile denetçelerin bu sürelerinin sona erdiği halde, süresinde genel kurul toplanmadığından yeni yönetim ve denetim organlarının oluşturulmadığını, önceki ve süreleri sona ermiş bulunan yönetim kurul üyeleri ile denetçilerin yasaya aykırı bir şekilde şirketi yönetmeye devam ettiklerini oysa şirketin organsız kaldığını ileri sürerek, organsızlığın tespitiyle şirkete kayyum tayinine, T.T.K.nun 435. maddesi uyarınca şerkete bu eksikliklerini gidermesi için uygun bir mehil verilmesini ve bu süre içinde organ eksikliği giderilmezse şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde, müvekkili şirketin yönetim ve denetim kurul üyelerinin sürelerinin sona ermesinin şirketi organsız bırakamayacağını, yerine yenilerinin seçilmesine değil görevlerine devam edebileceklerini, olağan genel kurul toplantısı için izin alındığı, davacının kötü niyetli olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Mahkemece taraflar tarafından ibraz edilen belgelere ve dosya kapsamı ile mahkemece verilen ihtiyari tedbir isteminin reddine ilişkin karara atıfta bulunularak şirket yönetim kurulu üyelerinin sürelerinin dolmuş olması şirketi organsız bırakması sonucu doğuramayacağını, yenilerinin seçilmesine kadar eskilerinin mevcut işler bakımından görevlerine devam edebileceklerini nitekim 28.2.1984 tarihli genel kurul toplantısına izin alınmış olunmasına dayanılarak dava dayanaksız olduğu düşüncesiyle reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, 15.5.1984 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

T.C.

YARGITAY

11. HUKUK DAİRESİ

E. 1989/6381

K. 1989/5454

T. 17.10.1989

• ANONİM ŞİRKETE KAYYIM ATANMASI ( Yönetim Kurulunun Görevinin Sona Ermesi Dolayısıyla )

• ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNUN GÖREVİNİN SONA ERMESİ ( Şirkete Kayyım Atanması )

• ORGANSIZ KALAN ANONİM ŞİRKET ( Organlar Teşekkül Edinceye Kadar Şirket İdaresinin Kayyıma Bırakılması )

743/m.376

6762/m.314,347,364,366,367,435

ÖZET : Yasa ve anonim şirketin anasözleşmesindeki hükümlere göre; genel kurul toplantılarının en az yılda bir kez yapılması gerektiği gibi yönetim ve denetleme kurullarına seçilen üyelerin görev süreleri de azami 3 yılla sınırlandırılmış olduğuna göre bu süreyi aşan şirket organlarının öngörülen görev sürelerinin dolduğu ve organlar göreve devam etse dahi şirketin hukuken organsız kaldığı kabul edilmelidir. Bu durumda ortak tarafından şirketin feshi istenebilse de şirket için ağır sonuç doğurabilecek bu yolun izlenmesi zorunlu olmayıp organların yeniden seçilememesi durumunda medeni yasa uyarınca şirkete kayyım atanarak genel kurul toplantısı yapılmalı ve organlar yeniden oluşuncaya kadar şirket yönetiminin kayyıma bırakılması gerekir.
yarx

acaba bu konu ile ilgili ne yaptınız. Şu an böyle bir durumu müvekkilim yaşamakta .