Limited Şirket Ortağının Genel Kurul Kararının Ardından Ölümü

Değerli Meslektaşlarım iyi çalışmalar,

Karşılaştığım ve başka bir örneğine rastlayamadığım olay şu şekilde gelişmiş. Üç ortaklı bir limited şirkette A %51, B % 39 ve C %10 paya sahipler. B ve C'nin ortaklık paylarını A'ya satarak, hisselerin A ve üçüncü bir kişi arasında bölüştürülmesi kararı alınıyor. Bu kararın ardından B rahatsızlanıyor ve ölüyor. Karar noterce tasdik edilmemiş. Bu durumda mirasçıların alınan karara uymayarak noterde işlem yapılmasına ve ana sözleşme değişikliğine karşı çıkma ihtimalleri var mıdır?

Teşekkür ederim.

Alıntı: Yazan av.özge Değerli Meslektaşlarım iyi çalışmalar, Karşılaştığım ve başka bir örneğine rastlayamadığım olay şu şekilde gelişmiş. Üç ortaklı bir limited şirkette A %51, B % 39 ve C %10 paya sahipler. B ve C'nin ortaklık paylarını A'ya satarak, hisselerin A ve üçüncü bir kişi arasında bölüştürülmesi kararı alınıyor. Bu kararın ardından B rahatsızlanıyor ve ölüyor. Karar noterce tasdik edilmemiş. Bu durumda mirasçıların alınan karara uymayarak noterde işlem yapılmasına ve ana sözleşme değişikliğine karşı çıkma ihtimalleri var mıdır? Teşekkür ederim.

TTK.520/4'e göre, (limited şirketler bakımından) Noter vasıtasıyla yapılmayan hisse devirleri geçersizdir. Öyle ki maddede açıkça geçersizliğin "ilgililerini de" bağlayacağı, yani devrin, onlar için dahi hüküm ifade etmeyeceği ortaya konulmuştur.

TTK.521. maddeye göre ise, mirasçılar kendiliğinden -kanun uyarınca- doğrudan murisin yerine hissedar olurlar. Yani diğer ortakların kabul etmelerine (rızalarına) gerek yoktur.

Sayın Dikici teşekkür ederim,

Hisse deviri noterde önümüzdeki hafta işlenilecekti ama alınan kararın hemen ardından ortak B rahatsızlandı ve hayati durumu tehlikede. Bu durumda mirasçıların alınan karara karşı çıkarak ortaklıklarının devamını sağlayabilekleri anlamını çıkartıyorum. Yanlış değil sanırım?

İyi çalışmalar.

Alıntı: Yazan av.özge Sayın Dikici teşekkür ederim, Hisse deviri noterde önümüzdeki hafta işlenilecekti ama alınan kararın hemen ardından ortak B rahatsızlandı ve hayati durumu tehlikede. Bu durumda mirasçıların alınan karara karşı çıkarak ortaklıklarının devamını sağlayabilekleri anlamını çıkartıyorum. Yanlış değil sanırım? İyi çalışmalar.

Limited Şirkette Hisse devri Noter huzurunda yapılmadıkça geçersizdir. Bu itibarla mirasçılar kanunen halen ortaktır. Kendi rızaları ile hisseyi devretmedikçe hisseyi devre zorlanamazlar.

Eğer muris hisse devri karşılığında bir bedel almış ise ve bu yazılı delille ispatlanabilirse, bu durumda ödenen bedelin iadesi mirası reddetmeyen mirasçılardan talep edilebilir. Tabi ki bu durum ayrı bir konudur.