6102 sayılı TTK. madde:370/2 fıkra son cümle!

Sayın üyeler,

6102 sayılı TTK'ın 370. maddesinin 2. fıkrasının son cümlesinde bir anormallik olduğunu düşünüyor ve bu konuyu tartışmaya açmak istiyorum. Şöyle ki:

Söz konusu madde aynen:

1. Genel olarak
İlişkiler
MADDE 370 - (1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.

(2) Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Şeklindedir.

Bu hükme göre, 6762 sayılı TTK'nın 319/2 hükmünde Esas Sözleşme ile düzenlenmek kaydı ile tanınan hak, kanun maddesi ile kural haline getirilmiş, Esas sözleşmede hüküm olup olmamasına bakılmaksızın, Yönetim Kurulunun, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilmesi kabul edilmiştir.

Ancak 370/2 hükmünün ikinci cümlesinde yer alan ve aynen:

"En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır."

hükmü ile dışardan bir müdüre temsil yetkisinin tek başına devredilemeyeceği, en az bir yönetim kurulu üyesi ile birlikte ancak bu yetkiyi kullanabileceği gibi bir sonuç çıkmaktadır. Bunun ise, maddenin getiriliş amacına uymayacağı açıktır. Çünkü böyle bir durumda yetki devrinden değil, en fazla yetkinin müştereken kullanılmasından bahsedilebilir...

Kanunun madde gerekçesinde de 6762 sayılı kanunun 319. maddesinin 2.fıkrasının tekrar edildiği ve esasen pek bir değişiklik olmadığı anlaşılmasına rağmen, son cümle işi karıştırmaktadır.

Son cümlenin anlamını değişik yorumlayan arkadaşlar varsa, gerekçeleri ile katkı sunmalarını rica ediyorum.

Sayın Dikici,

6762 sayılı TTK m.319: "Esas mukavelede ...temsil işlerinin idare meclisi azaları arasında taksim edilip edilmiyeceği ve taksim edilecekse bunun nasıl yapılacağı tesbit olunur. İdare meclisinin en az bir azasına şirketi temsil salahiyeti verilir.

Esas mukavele ile temsil salahiyetinin ... hepsini veya bazılarını idare meclisi azası olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmıyan müdürlere bırakabilmek için umumi heyete veya idare meclisine salahiyet verilebilir..."

düzenlemesini havidir. İlgili maddenin 1. fıkrasında altı çizili düzenlemeden mütevellit: temsil yetkisinin tamamının 3. kişilere bırakılması söz konusu değildir. Başka bir deyişle "temsil yetkisi" açısından, yönetim kurulu üyelerinin en az birinde temsil yetkisi olması zorunludur.

Dolayısıyla 6102 S.K. m.370/2'deki "En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır." düzenlemesinin, 6762 sayılı TTK'dan farklı olmadığı kanaatindeyim.

Saygılar...

Alıntı: Yazan Av.Nevra Öksüz Sayın Dikici, 6762 sayılı TTK m.319: "Esas mukavelede ...temsil işlerinin idare meclisi azaları arasında taksim edilip edilmiyeceği ve taksim edilecekse bunun nasıl yapılacağı tesbit olunur. İdare meclisinin en az bir azasına şirketi temsil salahiyeti verilir. Esas mukavele ile temsil salahiyetinin ... hepsini veya bazılarını idare meclisi azası olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmıyan müdürlere bırakabilmek için umumi heyete veya idare meclisine salahiyet verilebilir..." düzenlemesini havidir. İlgili maddenin 1. fıkrasında altı çizili düzenlemeden mütevellit: temsil yetkisinin tamamının 3. kişilere bırakılması söz konusu değildir. Başka bir deyişle "temsil yetkisi" açısından, yönetim kurulu üyelerinin en az birinde temsil yetkisi olması zorunludur. Dolayısıyla 6102 S.K. m.370/2'deki "En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır." düzenlemesinin, 6762 sayılı TTK'dan farklı olmadığı kanaatindeyim. Saygılar...

Sayın Öksüz,

6762 sayılı kanuna göre Yönetim Kurulu üyesi olabilmek için şirket ortağı olmak şart iken, 6102 sayılı kanuna göre yönetim kurulu üyesi olmak için ortak olmak şartı yok. Dolayısıyla 6762 sayılı kanunda dışardan birisne yetki devri yapılırken, temsil yetkisinin de devri ayrıca söz konusu olabileceğinden, mecburen YK üyesi birsinin de temsil yetkisini taşıması gerekmekteydi. Çünkü aksi takdirde Yk üyesinin ortak olması şartı dolanılmış olurdu!

6102 sayılı kanun ile YK üyesinin ortak olması şartı kalktığı halde bu hüküm aynı kaldı. Bunun ise, pratikte sıkıntı yaratacağı, dışardan yetki devri ve temsil yetkisi verilecek kişinin tek başına temsil edememesi nedeniyle pratik bir anlamının olamayacağı, kanun değişikliğinin (yani YK üyesi ve temsil için ortak olmak şartının kaldırılmasının) amacına ve ruhuna uygun olmayan bir durum yaratacağı kanaatindeyim.

Sayın Dikici,

İlk mesajınızda:

Alıntı: Kanunun madde gerekçesinde de 6762 sayılı kanunun 319. maddesinin 2.fıkrasının tekrar edildiği ve esasen pek bir değişiklik olmadığı anlaşılmasına rağmen, son cümle işi karıştırmaktadır.

dediğiniz için; "bir değişiklik yok demişler ama belirtilen cümle ile değişiklik olduğu anlaşılıyor" demek istediğinizi düşünerek yukarıdaki cevabı vermiştim. Yani gerekçesinde de dediği gibi değişiklik yok ve anılan cümle de karışıklık yaratmıyor, madde düzenlemesi aynı anlamında

3 no'lu msj.ınızda:

Alıntı: Yazan Av.Mehmet Saim Dikici ... 6762 sayılı kanunda dışardan birisne yetki devri yapılırken, temsil yetkisinin de devri ayrıca söz konusu olabileceğinden, mecburen YK üyesi birsinin de temsil yetkisini taşıması gerekmekteydi... 6102 sayılı kanun ile YK üyesinin ortak olması şartı kalktığı halde bu hüküm aynı kaldı...

şeklindeki yazınızdan; sizin de, düzenlemede bir değişiklik olmadığını söylediğiniz sonucunu çıkarıyorum?

Tartışmaya açmak istediğiniz konu: 6102 S.K. m.359/1'de getirilmek istenen düzenlemenin m.370/2'nin 6762 S.K. m.319 ile aynı bırakılarak faydasız kalıp kalmadığı mıdır? Veya ?

Saygılar...

Alıntı: Av.Mehmet Saim Dikici

Alıntı: ...370/2 hükmünün ikinci cümlesinde yer alan ve aynen: "En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır." hükmü ile dışardan bir müdüre temsil yetkisinin tek başına devredilemeyeceği, en az bir yönetim kurulu üyesi ile birlikte ancak bu yetkiyi kullanabileceği gibi bir sonuç çıkmaktadır. Bunun ise, maddenin getiriliş amacına uymayacağı açıktır. Çünkü böyle bir durumda yetki devrinden değil, en fazla yetkinin müştereken kullanılmasından bahsedilebilir...

Sevgili Dikici,

İlke: 4 göz - Çift imza...

"...temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir."

Alıntı: Av.Mehmet Saim Dikici

Alıntı: dışardan bir müdüre temsil yetkisinin tek başına devredilemeyeceği, en az bir yönetim kurulu üyesi ile birlikte ancak bu yetkiyi kullanabileceği gibi bir sonuç çıkmaktadır

Alıntı: yetki devrinden değil, en fazla yetkinin müştereken kullanılmasından bahsedilebilir..

Evet, bence de...

Saygı ve sevgilerimle

Alıntı: Yazan Av. Hulusi Metin Sevgili Dikici, İlke: 4 göz - Çift imza... "...temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir." Evet, bence de... Saygı ve sevgilerimle

Teşekkürler, sevgi ve saygılar üstad.

Merhaba,,sayın meslektaşlarım benim kanaatime göre; yeni TT-6102 çelişkilerle dolu bir kanun gibi görünüyor.uygulamada çok sıkıntı var..bu yeni TTK-6102 hayali açık fatura yöntemi ile dolanlı işlemler yapan ,elektronik web siteleri olan kurum ve kuruluşların ekmeğine yağ sürmektedir.bunlar kimlermi?? Bankalar(1-kart aidatı,2-hesap işletim ücreti,3-bonus ailesine katılım ücreti)..ayrıca dolanlı işlemler yapan TELEKOMUNİKASYON İLETİŞİM-BİLEŞİM OPERATÖRLERİ(avea-ttnet konsorsuimu-super online,turkcell,turk telekom)..(8)gün içersinde tutara itiraz hakkı tanınmıştır.bu zamanı geçiren resmen bu hayali neidi belirsiz içerik taşıyan elektronik açık faturayı ödemek zorunda kalıyor...kurum ve kuruluşların web sitelerinde yayınladıkları ELEKTRONİK AÇIK FATURALARI İNCELEDİĞİMİZDE,,Faturanın şekil şartına uymadığı görülecektir..kimin imza attığı belli olmayan bir düzenleme ile karşı karşıya kalıyorsunuz..imza atanın ad-soyad ve ünvanı olması gerekirken bunları göremiyorsunuz...dolandırıcılık kılıfına uydurulmuş bir düzenleme ile karşı karşıya bırakılan tüketici,türk vatandaşlarıdır...umarız akıllı bir bürokrat bu soygun düzenine karşı çıkar..saygılarımla(echokosmos)