Anonim Şirkeler

anonim şirket kuran kişilerin kurdukları şirketin faaliyet süresi içerisinde doğan borçlarından şirket tüzel kişiliği sona erdiğinde sorumlulukları devam eder mi bu sorumluluğun zaman aşımı süresi var mı anonim şirket kurucuları borcun ne kadarından sorumludur.bu borcun kamu kuruluşlarına veya özel kişilere olması durumu değiştirir mi

Sayın Ahmet Orcun,

Sorunuza genel olarak cevap vereceğim.
Genel yanıt ile somut “olay” arasında ilişki kurmak ayrı bir çalışmayı gerektirir.

Anonim şirket, ... borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile sorumlu bulunan şirkettir.
Ortakların sorumluluğu, taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır (TTK. m. 269)
(Limited şirket ortakları, şirketten tahsil imkanı bulunmayan kamu alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar) .

Şirket sorumlularına karşı tazminat istemek hakkı davacının zararı ve mesul olan kimseyi öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her halde zararı doğuran fiilin vukuu tarihinden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.

Saygılarımla

Sn. Orçun,

Kurucuların, kurucu sıfatıyla kurucu işlemlerinden dolayı sorumluluğundan mı bahsediyorsunuz, yoksa daha sonraki devrede Yönetim kurulu tasarrufları nedeniyle oluşan şirket borçlarından hissedar sıfatıyla sorumluluğunu mu kastediyorsunuz açık değil..

Ben sizin kastınızın, kuruluş işlemlerindeki usulsüzlüklerle ilgili olduğunu tahmin ediyorum ve size TTK.305,306,307, 308 ve zamanaşımı için 309. maddeleri mümkünse okumanızı tavsiye ediyorum.. Bulamayacak durumda iseniz ben siz madde içeriklerini yazabilirm..

Sayın Orçun,

Yoksa sorunuzun kaynağında Vergi Borçları ve benzeri amme alacakları mı yatıyor?

Umarım sorduğunuza pişman etmeyiz sizi

Saygılarımla.

Anonim şirketin borcu nedeniyle üçüncü kişilere karşı sorumluluğu malvarlığı ile sınırlıdır. Taahhüt ettiği sermaye borcunu şirkete ödemiş olan ortakların şirket borcu nedeniyle üçüncü kişilere karşı herhangi bir sorumluluğu yoktur. Fakat, vergi ve benzeri kamu alacakları bakımından bu sınırlı sorumluluk ilkesine önemli bir istisna kabul edilmiştir.

Vergi Usul Kanununa göre (m.10), tüzel kişilerin vergi yükümlülükleri temsilcileri tarafından yerine getirilir. Yani, vergi ve buna bağlı alacaklar tüzel kişilerin varlığından kısmen veya tamamen alınamaması durumunda temsilcilerinden tahsil edilir.

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkındaki Kanunun mükerrer 35. maddesine göre, anonim şirketin kamu borçları nedeniyle sorumluluğu öncelikle şirket tüzel kişiliğine aittir. Şirket tarafından ödenmeyen kamu borçları için sorumluluk, şirketin kanuni temsilcisi sıfatıyla yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulunun anonim şirket kamu borcu nedeniyle sorumlu tutulabilmesinin de iki temel şartı vardır:
a. Şirketin kamu borcunu ödememiş olması
b. Kamu alacağının şirket malvarlığından tahsil edilememiş olduğunun hukuken tespiti gerekir .

Anonim şirketler, vergi yükümlülüklerini yasal temsilcileri eliyle yerine getirirler (VUK.m.10). Eğer, bu vergi yükümlülüğü yerine getirilmez ve vergi yükümlüsünün (şirket) malvarlığından da alınamazsa, şirket adına imza atarak onu temsil etme yetkisine sahip yönetim kurulu üyesi/üyelerinin şahsi malvarlığından alınır (VUK.m.10/II) .

Ancak yönetim kurulu üyelerinin şirketin vergi borcundan sorumlu tutulabilmesi için, borcun ödenmemesi ile yönetim kurulu arasında bir bağlantı kurulabilir olmalıdır . Bu bakımdan yönetim kurulu üyeleri, vergi borcunun ödenmemesi ile kendi görevleri arasında bir nedensellik bağı kurulamayacağını ispatlayarak bu sorumluluktan kurtulabilirler .

Ayrıca TK.m.319 ve 321 uyarınca temsil yetkisi üyelerden bir kısmına veya bir başka kişiye ya da organa bırakılmışsa, hatta daha özel olarak, şirket iç düzenlemesi (iş bölümü) gereği vergi borcunu ödeme görevi murahhas üyelere bırakılmışsa, diğer üyelerin sorumluluğu söz konusu edilemeyecektir .

Yönetim kurulunun sorumluluğu, kanuni temsilci sıfatıyla görevde bulundukları süre içinde muaccel olan vergi borçları içindir. Ayrıca kamu borcunun doğduğu sırada değil, yerine getirilmesi gereken anda görevde olan yönetim kurulu üyeleri için sorumluluk söz konusudur .

Anonim şirketin iflas etmesi veya tasfiye haline girmesi, tek başına kanuni temsilcilere başvurabilmek için yeterli değildir . Kurumlar Vergisi Kanunu m.34 uyarınca şirketin vergi borcunu ödemeden başka ödemelerde bulunan tasfiye memurlarının şahsen sorumlu olacaklarını belirtmektedir. Tasfiye tamamlanmadan vergi alacağının şirketten tahsil edilip edilemeyeceği belli olamayacağına göre, kanuni temsilcinin sorumluluğuna gidebilmek için tasfiye sonucunu bekleme zorunluluğu vardır.

6183 sayılı Kanun’a 1995 yılında 4108 sayılı Kanun ile eklenen mükerrer 35. madde ile bu sorumluluk, vergi dışındaki kamu yükümlülüklerini de kapsayacak şekilde genişletilmiştir.

Limited şirketlerin aksine, anonim şirketlerde şirketin kamu borcu nedeniyle ortakların herhangi bir sorumluluğu yoktur.

Merhaba, katılımcılar detayla açıkladılar, A.Ş lerde tüzel kişilik sona erdikten sonra kanımca, zaten artık özel borç sözkonusu olmamaktadır,Çünkü tasfiye safhası nedeniyle özel borçlar ya halledilmiş yada alacaklı sırasındadır. Kurucularda üçünçü kişiye karşı borçlarda eğer taahhüt ettikleri sermaye paylarını getermişlerse herhangibir borçları bulunmamaktadır. ancak taahhüt ettikleri sermaye payından eksik kalan miktar kadar borçlu olacaklardır. Berce burda asıl soru kamu orca yani VUK ve 6183 sAMATHK nun devdeye girdiği durumlar için sözkonusu olur. Bu durumda da eğer kurucu Y:K üyesi değilse veya Y.K üyesi olupta borç konusu işlem ile ilgili açıkca başka üye görelendirilmiş ise yine bu durumda sorumluluk sö konusu olmayacaktır.Ancak ilgili Y.K üyesi ve konu ile görevli ise şirket malvarlığından karşılanamayan kısım için tüm mal varlığ ile sorumluluğu gündeme gelecektir. her nekadar A.Ş lerde kusur sorumluluğu benimsense de Y.K üyeler için kusur karinesi benimsenmiştir.. iyi akşakmlar..

http://mail.google.com/mail/?view=at...a38242b0cb7208

Yukarıdaki linkte ilgili durumlar için danıştayın kararları yer almaktadır ve hem LTD. hemde A.Ş. ler için alınan kararlar yer almaktadır. Bununla birlikte ister A.Ş. olsun ister LTD. olsun eğer firma yönetimi Basiretli bir iş adamı olma borcunu layikıyla yerine getirmemişse kamu borçlarından tüm malvarlıklarıyla ve müteselsil borçluluk durumları oluşacaktır. ancak üçüncü şahıslara karşı TTK da belirtilen hükümler geçerlidir. Şirket malvarlığı ve sermaye haricinde ( sermayenin tamamı ödenmiş ise) bir borçları bulunmamaktadır.

Tşk ler ufuk bey
Ama dikkatinizi çekeyim mailinizin şifresinide vermeniz gerekiyor

Alıntı: Yazan Noter44 Tşk ler ufuk bey Ama dikkatinizi çekeyim mailinizin şifresinide vermeniz gerekiyor

Çok iyi....

Tşk ler ufuk bey
Ama dikkatinizi çekeyim mailinizin şifresinide vermeniz gerekiyor

Gerçekten iyi tesbit

Napıyım Yazıyım Dedim İlginize Teşekkür