limited şirket ortaklarının tekrar a.ş kurması ve sorumluluk kime ait

merhaba
bir yemek yapan limited şirket var.bu yemek yapan limited şirketin ortakları ve çalışanları şirketin borçlarından kurtulmak için bu ortaklar ve çalışanlar yeniden biraraya gelip anonim şirket kuruyorlar.yani şirket üzerine şirket kuruluyor. burda 3. alacaklı kişiler şirket borçlarını kımden istemeli?şirket üstüne şirket kurulduğunda alacaklılara karşı sorumluluk kıme aittir? bu konuyla ılgılı yargıtay kararları varmı? nasıl bir yol izlemeliyim?

teşekkür ederim

A, B, C bir ltd. şti. kurarlar. Aynı kişiler bir de A.Ş. kurarlarsa her iki şirket birbirinden ayrı tüzel kişiliğe sahip olduklarından, her şirket kendi borçlarından sorumlu olur. Kural bu olmakla birlikte, ortakların bütünüyle aynı olması, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisinin uygulanmasına meydan verebilecek bazı suiistimallere kapı aralanması ihtimalini doğurabilir.

İstihkak, organik bağ, tüzel kişilik perdesinin aralanması, şirket yöneticilerinin hukuki sorumluluğu vb. ilk aklıma gelenler. Bunlara bakın.

bu davada 3 ortak bir araya gelip bir limited şirket kuruyor. daha sonra ortaklardan biri limited şirketin borçlarından kurtulmak için tek başına bir anonim şirket kuruyorve bu anonım şirkete sermayeyi peşin olarak ödüyor ve diğer ortaklarıda bu şirkete yönetım kurulu üyesi yapıyor. 3. kişi alacaklılarda limited şirketten alacağını alamıyor.bu davayla ılgılı yargıtay kararlarına rastlamadım. nasıl bır yol izlemelıyım?
teşekkür ederim

15. HD., 13.01.1997, 1996/6947-63: “... şirketlerin sicil dosyaları celp edilerek borçlu ile davacı şirketin aynı şirket olup olmadığı, ya da kurucuları arasında organik bir bağın bulunup bulunmadığı araştırılarak, sonuca göre organik bağ varsa davanın reddine karar verilmesi gerekir”.
15. HD., 14.09.1994, 3790/4911: “... ticaret sicili kayıtları, vergi levhası, imza sirkülerine göre, davacı şirket ile borçlu şirketin ve dava dışı Gediz Turizm İşletmeleri A.Ş.nin yöneticilerinin aynı kişiler olduğu ve her üç şirketin de işyerlerinin aynı yerde bulunduğu, böylece aralarında organik bağ olduğu anlaşılmaktadır”.
15. HD., 19.01.1994, 5197/114: “... ticaret sicili müdürlüğüne müzekkere yazılarak şirketlere ait sicil dosyalarının celbedilmesi, ortaklarının aynı kişiler olup olmadığının, aralarında yakın akrabalık ya da diğer bir bağın (organik bağ) ulunup bulunmadığının araştırılması gerektiğine...”

öncelikle teşekkür ederim
nasıl bir dava dilekçesi hazırlayabılırım yardımcı olursanız sevınırım?

tüzel kişilik perdesinin kaldırılması ile ilgılı olaraktan anonim şirket ve ortaklarının limited şirket borçlarından sorumlu olması gerektiği ile ilgili nasıl bır dava dilekçesi hazırlayabılırım yardımcı olursanız sevınırım teşekkürler

.tüzel kişilik perdesinin kaldırılarak davalıların sorumlu tutulmasında bir isabetsizlik bulunmamasına” diyerek gerisini getiremedim

KERVANKIRAN, Emrullah, “Sermaye Ortaklıklarında Sınırlı Sorumluluk İlkesine Karşı Önemli Bir İstisna: Tüzel Kişilik Perdesi'nin Kaldırılması”, Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.XI, S.3-4, 2007
YILDIRIM, M. Kamil, “Maddi Hukuk İcra Hukuku İlişkisi ve İptal Davalarından Perdeyi Kaldırma Teorisine Hukuki Korunma Sağlayan Enstrümanlar”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi, I. Uluslararası Ticaret Hukuku Sempozyumu, 2008
ÖZTEK, S./MEMİŞ, T., “Şirketler Hukuku ve İcra-İflas Hukuku İlkeleri Karşısında Borçlu Şirketin Alacaklılarının Hakim Ortağa Karşı Korunması”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi, I. Uluslararası Ticaret Hukuku Sempozyumu, İstanbul 2008
YANLI Veliye, Anonim Ortaklıklarda Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması ve Pay Sahiplerinin Ortaklık Alacaklarına Karşı Sorumlu Kılınması”, Beta, 1. Bası, İstanbul, Mayıs 2000
SEVEN Vural, GÖKSOY Y. Can, “Ticaret Şirketlerinde Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması (Bir Kararın Değerlendirilmesi)”, İstanbul Barosu Dergisi, C.80, S.6, 2006
ÖZTEK/MEMİŞ, 2008, s.200 ; DURAL Mustafa, “Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması”, Sermaye Piyasası Kurulu 15. Yıl Sempozyumu, Ankara, Mayıs 1998, Yayın No:119
TEKİNALP/TEKİNALP, “Perdeyi Kaldırma Teorisi”, Prof. Dr. Reha Poroy’a Armağan
YILMAZ, Lerzan, “Anonim Şirketlerde Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Meselesi Hakkında İsviçre Federal Mahkemesi Kararları Işığında Düşünceler”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi, I. Uluslararası Ticaret Sempozyumu: Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması, İstanbul 2008
ŞANLI, Cemal, “Konişmentonun Devri, Alacağın Temliki Ve “Perdeyi Kaldırma Teorisi” Uygulamasında Sözleşmede Yer Alan Tahkim Şartının Konişmentoyu Devralan, Alacağı Temellük Eden Ve Perdenin Arkasında Kalan Bakımından Geçerliliği Sorunu”, Ergin Nomer’e Armağan, Milletlerarası Hukuk ve Milletlerarası Özel Hukuk Bülteni, Y.22, 2002, S.2
TOPALOĞLU, M., “Sermaye Şirketlerinde Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması ve Bu Konuda Ticaret Kanunu Tasarısında Getirilen Hükümler”, Prof. Dr. Fırat Öztan’a Armağan, C.II, Turhan Kitabevi, Ankara, Şubat 2010
SEVİ, Ali Murat, Anonim Ortaklıkta Sermayenin Oluşturulması ve Pay sahiplerine İade Edilmesi Yasağı, Ankara 2013, s.427 vd. ; ÖZKURT, Ayşegül, Bankacılık Hukukunda Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması, İstanbul 2010
BOZGEYİK, Hayri/YAVAŞİ, Mahmut: “Karşılaştırmalı Hukukta ve Uygulamada Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması”, Terazi Aylık Hukuk Dergisi, Aralık 2014, C.9, S.100
ULUSOY, Erol, “Şirketler ve Bankacılık Hukukunda Kapsama Alma ve Sorumlu Kılma Amacıyla Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması” Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi, I. Uluslararası Ticaret Sempozyumu: Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması, İstanbul 2008
SAĞLAM, İpek, “Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması Kavramına Genel Bir Bakış”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi, I. Uluslararası Ticaret Sempozyumu: Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması, İstanbul 2008
NARÇİN TOSUN, Zelal: “Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması ve Şirketler Topluluğunda Sorumluluk Düzenlemeleriyle Karşılaştırılması”, Terazi Aylık Hukuk Dergisi, C.10, S.105, Mayıs 2015
ANTALYA, Gökhan, “Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması Teorisi”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi, I. Uluslararası Ticaret Sempozyumu: Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması, İstanbul 2008
YÜKSEL, Kemalettin, “Şirketler Hukukunda Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Örtünün Aralanması”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi I. Uluslararası Ticaret Hukuku Sempozyumu, İstanbul 2008
KAPLAN, İbrahim, “Tüzel Kişiliğe Sahip Ticaret Ortaklıklarında Perdenin Kaldırılması Talepli Hukuki Sorumluluk Davaları”, Batider, Aralık 2009, C.XXV, S.4
ESEN, Emre, Milletlerarası Özel Hukukta Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması, Beta, 1. Bası, İstanbul, Ekim 2011
KÜTÜKÇÜ, Doğan, “Anonim Şirketlerde Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması”, Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi, Kazancı Hakemli Hukuk Dergisi, S.63-64

Biraz okuma yapmak lazım...

sayın deryal
yazmış olduğunuz bilgıler hukuk dergılerındekı yazılaro dergılere uye olmadığım ıcın bu verdığınız adreslerdekı bılgılere ulaşamadım.

benım aradığım lımıted şirket ortağının borçlardan kurtulmak ıcın anonım şirket kurması ve taahhüt ettiği sermayeyi anonım şirkete peşin ödemesi yani anonim şirket ve ortaklarının limited şirket borçlarından sorumlu olması gerektiği ile ilgili dava dilekçesi hazırlayamadım.okudum okudum bı kac makale ama uyarlayamadım.yardımcı olacak arkadaşlara şimdiden teşekkür ederim

bu davada limited şirket ıle anonım şirketın yerlerı farklı farklı yerlerde ama kişiler aynı dır

merhabalar
benım davamda 3 kişi bir araya gelıp bir limited şirket kuruyor. daha sonra bu ortaklardan bırı lımıted şirketın borçlarından kurtulmak ıcın yenı bır anonım şirket kuruyor ve limited şirketın dığer ortaklarını da bu anonım şirkete yönetıcı ve temsılcı seçiyor. fakat kışıler arasında herhangı bır akrabalık yok vede lımıted şirket ve anonım şirket farklı farklı yerlerde kuruluyor. faturaların tamamı ise yenı kurulan anonım şirkete kesılıyor. bu davada nasıl bır yol ızlemelıyım nasıl bır dava dılekçesı vermelıyım teşekkür ederım