Hİsse Devrİ

Tüm meslektaşlarıma kolay gelsin.
Limited şirkette hissedarlardan birisi, hissesini devir etmek ve şirkete ortaklar dışında bir müdür atamak için yapılan genel kurul toplantısında hissesini devrediyor ve 3. kişi şirket müdürü olarak seçiliyor. Diğer ortak ve devir alan karar defterini imzalıyor ancak her nasılsa hissesini devir eden ortak toplantıda alınan kararı imzalamayı unutuyor yada kasten o gün imzalamıyor. Ancak aynı ortak hemen ertesi gün noterden hissesini bir gün önce toplantıda devir alan kişiye devrediyor. Burada noterde devirden önceki toplantıda alınan kararlardan biriside şirkete dışardan müdür atamasının yapılması. Dışardan atanmasına karar verilen müdüre daha sonra bu karara dayanarak noterden yetki veriliyor. Şirkete müdür olarak atanan kişinin müdürlük sıfatı t.t.k. hükümlerine göre oluşmuşmudur şirket adına yapılan işlemler geçerlimidir.

ltd.şti.de hisse devri için noterden devir sözleşmesi yapılması, bu devrin şirkete bildirilmesi, ortaklar genel kurulunda pay ve paydaş çoğunluğunun 2/3 Ü ile karar alınması ve pay defterine kayıt şartları vardır. verdiğiniz bilgilerden ortaklar genel kuruluna kadarki aşamaların atlandığı görülüyor. dolayısıyla hisse devri geçersiz. ancak şunuda belirtmek lazım imzalamama tek başına devri geçersiz kılmaz. önemli olan pay ve paydaş çoğunluğu ile o toplantıda karar alınmış olması (tabiki önceki şartlarında yerine getirilmesi lazım.)ltd.ştiler dışardan müdür genel kurul veya esas sözleşme ile atanabilir. dolayısıyla genel kurul kararı ile atanan müdür müdür sıfatını kazanır. TTK.540.

Okan Bey ilginize teşekkür ederim. Bilgilendirmede eksiklik yaptığımın bende sonradan farkına vardım. Öncelikle ltd şti, iki ortaklı bir şirket. İmzası eksik olan ancak birgün sonra noterden devir yapan ortağın hisse oranı %95. Şirkete dışardan atanan müdüre daha sonra Ticaret Sicil Memurluğundan noter tastikli yetki belgesi veriliyor. Daha sonra bu ortaklarda şirketi devrediyor. Ancak burada sorun çıkan konu şu: Usulsüz atama yapıldığı iddia edilen müdür döneminde şirketin borçlandığı bir alacak için yapılan takipte şirketin yeni sahipleri atanan müdürün usulsüz atandığı ve şirketi temsile yetkisinin bulunmadığı, dolayısıyla şirketin borçlanmadığını iddia etmektedirler. Burada noter onaylı yetki belgesinin bulunması 3. kişinin haklarına halel getirirmi? bu konuya ilişkin yargı kararı varsa göndermenizi rica ediyorum. Kolay gelsin. Saygılarımla

Sayın MUTLU; Araştırma yaptığınız konu ile ilgili olarak Ticaret Hukuku Çalışma grubu içerisinde arama butonu kanalıyla limited şirketlerde hisse devri yazarak konu ile ilgili ayrıntılı bilgi alabileceğiniz gibi, bir çok karara ulaşmanızda mümkün olacaktır. İyi çalışmalar

Sayın Filorinalı site kuralları gereği çalışma gruplarına bu nevi soru sorulmaması gerekmektedir. Bu nedenle Ticaret Hukuku Çalışma Grubunda forum açmadığımız için bu konuyu dile getirmedim. İlginize teşekkür ederim. Sizden konuya dayalı somut bilgliler beklemekteyim. Saygılarımla