şirketin nevi'nin değiştirilmesinden sonra malların kaçırılması

merhaba,

müvekkillerin babası geçen kanser sonucu 77 yaşında öldü. geride mirasçı olarak eşini ve 7 çocuğunu bıraktı.

ölmeden birkaç ay önce genel kurulda karar alarak eşi ve 3 çocuğuyla birlikte hissedarı olduğu anonim şirketin türünün değiştirilerek limited şirkete dönüştürülmesine karar verdiler.

kurulan yeni limited şirkete ise baba ve anne ortak sıfatıyla katılmayacaklarını, herhangi bir hak ve alacaklarının olmadığını beyan etmişlerdir. dolayısıyla şirkette hissedar olarak diğer üç çocuk kalmıştır.

esas sorun ise şirket adına kayıtlı birçok taşınmazın şirket tür değiştirdikten sonra üçüncü kişilere devredilmiş olmasıdır.

burada mirastan yoksun kalan kardeşlerin nasıl bir yol izlemesi gerekir.

öncelikle tür değiştirme işleminin iptali ve sonrasında muris muvazaası yoluna mı gidilmelidir yoksa her iki dava da aynı anda mı açılmalıdır?

fikir beyan edecek meslektaşlara şimdiden teşekkürler.

tur degıstırme de sırketın genel kurulunda gereklı cogunluk saglandı ıse yapılacak bır sey yok gıbı gorunuyor.bence dırek olarak muris muvazaası en uygun yol.en basıt olarak bu cevabı verebılırız.

Alıntı: Alıntı: emrahcevik müvekkillerin babası geçen kanser sonucu 77 yaşında öldü. geride mirasçı olarak eşini ve 7 çocuğunu bıraktı. ölmeden birkaç ay önce genel kurulda karar alarak eşi ve 3 çocuğuyla birlikte hissedarı olduğu anonim şirketin türünün değiştirilerek limited şirkete dönüştürülmesine karar verdiler. kurulan yeni limited şirkete ise baba ve anne ortak sıfatıyla katılmayacaklarını, herhangi bir hak ve alacaklarının olmadığını beyan etmişlerdir. dolayısıyla şirkette hissedar olarak diğer üç çocuk kalmıştır. esas sorun ise şirket adına kayıtlı birçok taşınmazın şirket tür değiştirdikten sonra üçüncü kişilere devredilmiş olmasıdır. burada mirastan yoksun kalan kardeşlerin nasıl bir yol izlemesi gerekir. öncelikle tür değiştirme işleminin iptali ve sonrasında muris muvazaası yoluna mı gidilmelidir yoksa her iki dava da aynı anda mı açılmalıdır?

Sayın emrahcevik,

Sizin için bir ön çalışma hazırladım:

1.Tür değişikliği : TTK.m.180 vd.
a.Ortaklık yapısı:
b.AŞ. İken = Baba (B), Anne (A), Çocuklar (AB1,AB2,AB3) – Öteki 4 kardeş ortak değil!
c.Ltd.Şti. olunca = Çocuklardan (AB1,AB2,AB3) ortak- Öteki 4 kardeş ortak değil!

2.Devamlılık : TTK.m.180(1)

3.Tür değiştirme tarihi:

4.Tür değiştirmenin iptali: TTK.m.192

5.Muris (B)’nin ölüm tarihi: ?

6.Taşınmazlar:
7.Önceden AŞ. adına kayıtlı taşınmazlar
8.Tür değişikliğinden sonra (Ltd.Şti.) 3.kişiye satılmış

9.Satış tarihi: ?

10.Saklı pay: TMK.m.506-3

11.Sağlar arası karşılıksız kazandırmalar: TMK.m.508

12.Mirasçılıktan çıkarma: ? (TMK.m.510 vd.)

13.Vasiyet : ? (TMK.m.531)

14.Mirasın kazanılması: TMK.m.599

15.Ortak olmayan öteki 4 kardeşin yasal hakları (TMK.m.495-2)

16.Muris muvazaası : İBK. 01.04.1974 tarih 1/2

a."Gizli sözleşme" unsuru bulunup bulunmadığı ?

b.Miras bırakanın gerçek iradesinin mirasçıdan mal kaçırma olduğu iddiası (?)

Saygılarımla

Sayın Metin ve Sayın Garani,

Değerli katkılarınız için size çok teşekkür ederim.

Şirketin nevi değiştirme tarihi yeni yasanın yürürlük tarihinden önce -iki ay üstelik- olduğu için nevi değişikliği işleminin iptali hükmünün uygulanabileceğini pek düşünmüyorum.

Diğer taraftan aslında saklı paya yapılan tecavüzler için tazminat istenebileceği kanısındayım.

Ama olayda esas sorun ve halen içinden çıkamadığım nokta "türü değiştirilen şirketten pay almama iradesinin sakat olduğunu kabul etsek bile -muris muvazaasına gidilebilir sanırım- bu şirketin iyiniyetli 3. kişilere yapmış olduğu satış işleminin akıbeti ne olacak" noktasıdır.

bu durumda yeni şirketten pay almama işlemi iptal edilerek eski duruma mı dönülecek?

Alıntı: emrahcevik

Alıntı: bu şirketin iyiniyetli 3. kişilere yapmış olduğu satış işleminin akıbeti ne olacak"

TMK.m.1023,1024

Alıntı: bu durumda yeni şirketten pay almama işlemi iptal edilerek eski duruma mı dönülecek?

?? !!

Saygılarımla

sayın hulusi metin'in söylediği gibi yapılan satış 3.kişileri bağlamaz.iyi niyet korunacaktır.