Limited şirkette hisse devri sonrası sorumluluk

Müvekkil, ocak 1995 yılında kurulan limited şirkette ortak iken ocak 1996 yılında noterden hisse devri yaparak ortaklıktan ayrılmıştır. Ortaklık hisse devri Noterden yapılmış fakat ticaret sicilinde ilan edilmemiştir. Aktif ve pasifi ile hisseyi devralan kişi şirketle ilgili vergi dairesine verilmesi gereken beyannameleri vermemiş ve vergi ile ilgili yükümlülüklerini yerine getirmemiştir. Vergi dairesi 16 haziran itibarıyla 1.030.000,00 YTL borç çıkarmış ve müvekkilime yurt dışı yasağı koymuş ve 1 Temmuzda kendisine tebliğ edilmiştir. Müvekkilim ne yapmalıdır. Noterden hisse devri yapmış olması kendisini kurtarır mı? Borçtan sorumlu olmadığına dair dava açsak nasıl sonuç alırız? Yardımlarınız için şimdiden teşekkürler.

Müvekkiliniz sadece, ortaklıktan ayrılmadan önce sade ortak mı idi? Yoksa, hem ortak ve hem de Kanuni temsilci (müdür) mi idi?

Borç çıkarılan dönemler, ortaklıktan ayrıldıktan sonraki dönemler mi?

Şirketin ve varsa yeni müdürünün mal varlığı var mı? İdare söz konusu borçları bunlardan almak için çaba göstermiş mi? Yani haklarında acz belgesi düzenlenmiş mi?

gibi sorulara verebileceğiniz cevaplara göre yardımcı olmaya çalışalım.

Müvekkil, şirkette sade ortak idi, müdür değildi. Çıkarılan borç hisseyi devrettikten sonraki döneme yani 1997 yılından sonrasına ait. Müvekkilin ortak olduğu dönemde müdür olan kişi de hissesini devrederek ayrılmış. 13 yıldır şirketle hiç bir alakası yok. Dolayısıyla vergi dairesinin şirketle ilgili ne gibi işlemler yaptığını bilmiyor. Yaptığı araştırma sonucunda şirketin uzun zamandan beri faaliyetini durdurmuş olduğunu öğrenmiş. Aciz vesikası alınıp alınmadığını bilmiyoruz. 2006 yılında şirkette o dönem müdür olan ortağa ödeme emri gelmiş fakat müvekkile her hangi bir tebligat yapılmamış.Ödeme emrinden sonra hiç bir işlem yapılmamış.

Yurt dışı yasağına karşı Anayasa Mahkemesi'nin 18.10.2007 gün ve E. 2007/4, K. 2007/81 sayılı iptal kararı gözetilerek yine anayasaya aykırılık iddiasıyla İdare Mahkemesinde ayrı dava açılacak.

"Vergi dairesi 16 haziran itibarıyla 1.030.000,00 YTL borç çıkarmış" demişsiniz. Bu borcu müvekkiliniz adına ve müvekkilinize ödeme emri ile mi tebliğ etti? Ödeme emri ile tebliğ etti ise, en geç 7 gün içinde, vergi türüne ve vergi dönemlerine göre ayrı ayrı "böyle bir borcum yoktur" iddiasıyla Vergi Mahkemesine dava açılması gerekiyor.

Hepinde de şirketin pay defterinin onaylı örneğini ve noterden onaylanmış bulunan hisse devir sözleşmesini gerekçenizin ve eklerin arasına koymalısınız.

Yalçın Bey, öncelikle ilginize teşekkür ederim. Vergi dairesi Ocak 2006 yılında söz konusu borçtan dolayı ödeme emri düzenleyerek göndermiş, tebliğ zarfına borçlu şirketin adı ve adresi yazıldıktan sonra diğer ortağın adı yazılmış ve parantez içinde şirket ortağı olarak belirtilmiştir. Gönderilen tebligatta müvekkilin adı olmadığı gibi müvekkile ayrıca bir tebligatta gönderilmemiştir. Vergi dairesinden gelen son yazı ise ödeme emri değil yurt dışına çıkış yasağı konulduğuna dair yazıdır. Yazıda, şirketin unvanı ve vergi numarası yazıldıktan sonra devamında borç miktarı yazılmıştır. Yazının devamında ise şirketin borcu ödemediği, borca karşılık teminatta göstermediği, bu sebeple 6183 sayılı yasa gereği şirket ortakları hakkında yurtdışı yasağı konulduğu, yasağın kaldırılması için borcun ödenmesi veya borcu karşılayacak teminat verilmesi, aksi halde yurt dışı yasağının devam edeceği ve cebri icra işlemlerine başlanacağı yazılıdır. Gönderilen belge ödeme emri değildir.

Sayın "Düzceli",
"Vergi dairesi Ocak 2006 yılında söz konusu borçtan dolayı ödeme emri düzenleyerek göndermiş, tebliğ zarfına borçlu şirketin adı ve adresi yazıldıktan sonra diğer ortağın adı yazılmış ve parantez içinde şirket ortağı olarak belirtilmiştir. Gönderilen tebligatta müvekkilin adı olmadığı gibi müvekkile ayrıca bir tebligatta gönderilmemiştir." demişsiniz. 1996 da değil de şimdi bile gönderilmiş olsaydı,zaten ödeme emrinin muhatabı da sizin müvekkiliniz değildir. Yani ödeme emrinin muhatabı olmadığınızdan dava açamasınız, çünkü henüz taraf ehliyetiniz yoktur.

Yurt dışı çıkış yasağını bildiren yazıda, "şirketin unvanı ve vergi numarası yazıldıktan sonra devamında borç miktarı yazılmıştır." demişsiniz. Ama yazı şirketin eski ortağı olarak müvekkilinize mi tebliğ edilmiş, müvekkilinizin adına mı yazı kaleme alınmış? tam açık değil, fakat daha önceden de vurguladığım üzere, eğer idarece müvekkilinizin adına ve kendisine tebliğ edilmiş ise,60 gün içinde İdare Mahkemesine karşı taraf da Valilik olmak üzere dava açarsınız.

Ayrıca http://www.muhasebetr.com/yazarlarimiz/coskun/001 linkindeki yazıdan da yararlanabilirsiniz.