Limited Şirket müdürünün istifasının geçerliliği

Bir limited şirket müdürünün maaşlarım ödenmiyor diye Noterden istifa ettiğini bildirmesi geçerli midir?Yoksa TTK 161 ve 162'ye göre müdürün görevinin sona ermesi ile ilgili Genel Kurulca bir karar verilmesi gerekmez mi?

T.C.

YARGITAY

11. HUKUK DAİRESİ

E. 1996/6098

K. 1996/6240

T. 30.9.1996

• LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN İSTİFASI

• TİCARET SİCİL MEMURUNUN TESCİLİ REDDİ ( İstifa )

6762/m.510-2.3,511/7

ÖZET : Türk Ticaret Kanununun, Limited Şirkete ilişkin hükümlerinde şirket müdürünün istifa edemeyeceğine dair buyurucu bir kural yoktur. Şirket müdürü genel kurallar çerçevesinde, uygun zaman içerisinde her zaman istifa edebilir. Bu itibarla davalı sicil memurluğunun, bu istifa hakkında gereken işlemi yapması gerekirken, tescili reddi isabetsizdir.
DAVA ve KARAR : Taraflar arasındaki davadan dolayı Bandırma 1. Asliye Hukuk Mahkemesince verilen 20.10.1995 tarih ve 377-342 sayılı hükmün temyizen tetkiki davâcı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü:
YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ KARARI:
Davacı vekili, müvekkilinin dava dışı Kaf Tarımsal Üretim Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.nin ortağı ve müdürü olduğunu, büyük mali, hukuki ve cezai sorunlarla karşılaşan müvekkilinin müdürlükten istifa etmek için Bandırma Ticaret Sicil Memurluğu'na dilekçe ile başvurduğunu ancak Tıcaret Sicil Memurluğunun 19.9.1994 tarihli kararı ile isteminin reddedildiğini ileri sürerek, kararın iptali ile, müvekkilinin istifasının tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı yan duruşmaya katılmamıştır.
Mahkemece, iddia ve dosya arasındaki belgelere göre; davacının Ticaret Sicil Memurluğuna vermiş olduğu 16.9.1994 tarihli dilekçe ile şirket müdürlüğünden istifa ettiğini ve bunun tescil edilmesini istemiş olduğu, Ticaret Sicil Memurluğunun dilekçe üzerine verilen şerhte tescil için gereken belgelerin bulunmadığı bu nedenle tescil istemınin reddedildiği anlaşılmış; şirket ana sözleşmesinin 7. maddesinde şirketi müdürlerin idare edeceği ve aynı maddeye göre davacının 5 yıl süre için şirkete müdür olarak tayin edildiği, davacının müdürlükten ayrılabilmesi için bu sürenin dolması gerektiğı, bu süre dolmadığı gibi TTK. ve BK.nun müdürlük sıfatını sona erdiren hallerin ileri sürülmediği, bu konuda şirket ortaklarınca alınmış bir karar da, alınmamış bulunduğu, bu durumda davacının müdürlük sıfat'nın sona erdiğini tescilinin yasal olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Davacı, dava dışı Kaf Tanmsal Üretim Pazarlama Ltd. Şti.nin müdürü olduğunu, bu şirketin kendisi ile birlikte iki ortağı bulunduğunu, diğer ortağın şirketle ilgilenmediği ve hatta kayıp olduğunu, bu nedenle şirket müdürlüğünden istifa ettiğini ve fakat davalı Ticaret Sicil Memurluğunca bu istifanın kabul edilmediğin ileri sürmüş bulunmaktadır. TTK.nun Limited şirkete ilişkin hükümlerinde şırket müdürünün istifa edemeyeceğine dair buyurucu bir kural yoktur. Şirket müdürü genel kurallar çerçevesinde uygun zaman içerisinde her zaman istifa edebilir. Bu itibarla davalı sicil memurluğunun bu istifa hakkında gereken işlemi yapması gerekirken reddi doğru görülmemiş ve hükmün bozulması gerekmiştir.
SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle kararın davacı yararına ( BOZULMASINA ) oybirliğiyle karar verildi.
yarx