iki anonim şirketin birleşmesi

iyi günler,

İki A.Ş. nin birleşmesi hususunda tecrübeli olan meslektaşlarımdan bu iki şirketin birleşmesi sırasında yapmamız gereken işlemler hakkında yardım talep ediyorum.
şimdiden teşekkürler,

Sayın oquxx,

Başka bir konu ile ilgili araştırma yaparken sorunuza konu A.Ş. birleşme işlemleri ile ilgili aşağıdaki bilgilere rastladım. Umarım yardımcı olur.

Saygılar,
Av. Yüksel Eren


ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ

Birleşme iki veya daha fazla Ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir Ticaret şirketi kurmalarından veya bir veyahut daha fazla Ticaret şirketlerinin mevcut bir diğer Ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir, (T.T.K. Mad. 146)

Birleşme aynı neviden olan şirketlerle olur, kollektif şirketle komandit şirketler ve anonim şirket ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket aynı nevidendir (T.T.K. Mad. 147)

Birleşme için ilgili şirketlerin mukavelelerinin değişmesi hakkındaki usul ve şartlar içerisinde ayrı ayrı karar vermeleri ve tesçil ve ilan ettirmeleri gerekir. (T.T.K. Mad. 148)

Birleşen şirketlerin her biri tespit edilmiş bir örneğe gore tanzim edilen blançosunu ilan eylemeye, birleşme medeni ile varlıkları sona eren şirketlerin kendilerine ait borçlarının ne suretle ödeneceğine dair tanzim edecekleri beyannameleri ve blançoyu ilan ettirmeye mecburdurlar (T.T.K. Mad. 149)

Ortaklık devir alma veya yeni ortaklık kurulması yolu ile birleşme işlemlerinde taraflardan en az birinin halka açık anonim şirket olması durumunda birleşme işlemleri 14/07/2003 tarih 25168 sayılı resmi gazetede yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulunun Birleşme İşlemlerine Esaslar başlıklı (Seri-1 No 31) ve03/03/2006 Tarihinde 26097 Sayılı resmi gazetede yayımlanan tebliğ hükümlerine gore yapılmaktadır.

BİRLEŞMENİN HÜKÜMLERİ

Birleşmenin Hüküm ifade etmesi

Birleşme kararı ilan gününden itibaren 3 ay sonra hüküm ifade eder, İtiraz,Birleşen şirketlerin alacaklılarının her biri ilan dan itibaren 3 ay içinde yetkili mahkemeyer müracaatla birleşmeye itiraz edebilir, itiraz süresi birleşme kararının ilanından itibaren başlar, itiraz yapılması halinde itirazdan vaz geçilmedikçe, itirazın reddine dair mahkeme verilen karar kesinleşmedikçe, Mahkemece takdir edilecek teminat şirket tarafından verilmedikçe Birleşme hüküm ifade etmez

İstisnalar ;
İstisnai olarak Kanun gereğince bazı halllerde itiraz müddetinin dolmasını beklemeden kararın geçerliliğine imkan tanımıştır

İlandan önce birleşen şirketler borçlarını öder, borca tekabül eden parayı merkez bankasına yatırır veya alacaklılar birleşmeye razı olmuşlar ise birleşme ilan gününde ifade eder, birleşen şirketlertin alacaklılarından her biri ilandan itibaren 3 ay içerisinde mahkemeye itiraz edebilirler (T.T.K. Mad. 150)

Külli Halefiyet

Kanuni müddet içerisinde itiraz vaki oşlmadığı takdirde birleşme muameleleri kesinleşir, kalan yahut yeni kurulan şirket infisah suretiyle ortadan kalkan şirketlere halef olur, varlıkları zail olan şirketlerin hak ve borçları kalan veya yeni kurulan şirkete intikal eder

Birleşme kararının tesçilinde sicil memuru birleşme kararı veren şirketlerin esas mukavelelerinin değiştirilmesi hakkındaki şartların yerine getirilmiş olup olmadığna, şirketlerin aynı neviden olup olmadığını inceler, birleşme halinde hükmi şahsiyeti sona erenlerin kayıtları silinir, yeniden meydana gelen şirket yeniden tesçil ve ilan olunur (Tic. Sic. Tüzük mad. 79)

Birleşme kararının hükum ifade edebilmesi için sicil memuruna ;
 Alacaklıların muvaffakatı halinde şirketin kanuna uygun defterlerinden çıkarılmış ve şirket yetkililerinceimzalanmış ve murakıplarca teyit edilmiş alacaklıların adı soyadı ünvanları alacak miktarlarını gösteren liste ile alacaklıların noter tasdikli muvafakat kağıtları,
 Borçların ödenmiş olması halinde alacaklılar listesinden başka alacaklıların imzaları noterce tasdikli makbuz ve paranın yatırılmasına ilşikin ilanın yayınlandığı gazetenin verilmesi mecburidir (Tic. Sic. Tüzük Mad. 80)

BİRLEŞME İŞLEMLERİ

Birleşecek şirketlerin yönetim veya ortaklar kurulunca birleşme sözleşmesinin hazırlanması, hazırlanan sözleşmenin onaylanması için anonim Şirletlerde genel Kurulun, Limited Şirketlerde ortaklar kurulunun toplantıya çağrılması,

Her şirketin genel kurulunca veya ortaklar kurulunca ayrı ayrı birleşme sözleşmesinin onaylanması ve birleşme kararının alınması, Birleşme için ilgili şirketlerin ana sözleşmelerinin değişmesi hakkındaki usul ve esaslara gore ayrı ayrı karar almaları gerekmektedir T.T.K. Mad. 148.

Birleşme kararlarının Ticaret sicilinde tesçil ve ilanının yaptırılması,

İnfisah eden (Devralan) şirketlerin borçlarının ne suretle ödeneceğine dair beyanname ile birleşen şirketlerin her birinin müşterek esasa göre hazırlanmış blançolarının Ticaret Sicil Gazetesinde birlikjte ilan edilmesi,

İnfisah eden (devralan) şirketlerin öz varlıklarının mahkemece atanacak bilirkişilerce tespit edilmesi,
Devir alan şirket genel kurulu veya ortaklar kurulunca; birleşme suretiyle sermaye artırımı yapılmasına ilişkin alınan kararın onaylanması,

Devir alan Şirketin bu suretle sermaye artımı yapılması için düzenlenmiş sermaye maddesinin eskli ve yeni şekliyle düzenlenmiş tadil tasarısı vre diğer belgelerin hazırlanması,

Genel kurulca veya ortaklar kurulunca onaylanan birleşme yolu ile sermaye artırımının Ticaret Sicilinde tesçil ve ilanının yaptırılması


BİR ANONİM ŞİRKETİN DİĞERİNE KATILMASI

Bir Anonim şirketin diğerine katılarak infisah ettiğinde hem birleşme kararı ve hemde ortadan kalkacak şirketin infisah ettiği tesçil olunur, borçları ödendikten sonra veya temin edildikten sonra hem infisah kaydı hemde Ticaret sicil kayıtları RE’SEN silinir (Tic. Sic. Tüzük Mad.81)

Kaynak:http://www.gtso.org.tr/images/file/d...0İşlemleri.doc

Merhaba Değerli Meslektaşlarım,
Birleşen iki anonim şirketten devrolan şirket tarafından devir sonrası yapılan işlemlerin geçersiz olduğuna dair açılmış bir davamız var. Bu duruma karşı devrolan şirketin yaptığı işlemlerin geçerliliği hakkında kanuni dayanak konusunda yardımlarınızı rica ederim.
Şimdiden herkese teşekkür ederim.