Anonİm Şİrketlerde Ortakliktan Çikma-Çikarilma

Sayın meslektaşlarım, müvekkil A.Ş aleyhine ortaklıktan çıkma-çıkarılma ve tazminat talepli dava açılmıştır. Tüm incelemelerimiz neticesinde anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma-çıkarılma durumu olmadığını ve bu durumun limited şirketlerde olduğu tespit etmiş olmamıza rağmen A.Ş lerde çıkma-çıkarılma konusunda yargıtay kararı mevcut mudur? Yardımlarınız için teşekkür ederim.

limited şirketlerde şirketten çıkma-çıkarılma TTK madde 551;

Madde 551 - Şirket mukavelesiyle, ortaklara şirketten çıkma hakkı verilebileceği gibi bu hakkın kullanılması muayyen şartlara da tabi tutulabilir.

Her ortak, muhik sebeplere dayanmak şartiyle şirketten çıkmasına müsaade edilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talebedebilir.

Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartiyle şirket, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden istiyebilir.

Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması ancak esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet şartiyle muteberdir. Şu kadar ki, ayrılan ortağın hakları, şirketin esas sermayesinin itibari miktarını geçen mallarından ödenir veya payı sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi hakkındaki hükümler gereğince paraya çevrilirse yahut başka bir ortak tarafından devralınırsa esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet etmeye lüzum yoktur.

Kural olarak Anonim Şirketlerde çıkma ve çıkarılma söz konusu değildir. Bunun istisnası TTK m. 407 ve 408’de düzenlenen ıskat müessesesidir. Bazen en iyi savunma saldırıdır deyişi çerçevesinde karşı saldırıya geçerek şartları varsa, ıskat hükümlerini uygulayarak ortağı şirketten çıkarabilirsiniz. Çıkarmanın yanında şartları oluşmuş ise zararlarınızın tazminini de talep edebilirsiniz.

öncelikle merhaba,yasada da çok açık belirtildiği üzere ,TK' nun 551 'inci maddesinin şahıs şirketi olan limitet şirketlerde uygulanacağı, sermaye unsuru ön planda olan anonim şirketlere ilişkin olarak ise TTK' da çıkarma müessesinin uygulanmayacağı belirtilmiştir.sanırım aşağıdaki karar işinize yarayacaktır.

Esas No.
2005/2750
Karar No.
2006/2644
Tarihi
14.03.2006

6762-TÜRK TİCARET KANUNU ( TTK )/434/551

HİSSENİN DEĞERİ KARŞILIĞINDA ORTAKLIKTAN ÇIKMA VEYA ŞİRKETİN TASFİYESİ TALEBİ
ANONİM ŞİRKET ORTAKLIK PAYI

ÖZET
DAVACI, ANONİM ŞİRKET ORTAKLIK PAYINI DEVRETMEK İSTEMESİNE RAĞMEN SONUÇ ALAMADIĞINI İLERİ SÜREREK GERÇEK DEĞERİ KARŞILIĞINDA ORTAKLIKTAN ÇIKMASINA, AKSİ TAKDİRDE ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİNE KARAR VERİLMESİNİ TALEP ETMİŞTİR. SERMAYE UNSURUNUN ÖN PLANDA BULUNDUĞU ANONİM ŞİRKETLERDE ÇIKMA MÜESSESESİ YOKTUR. ŞİRKETİN TASFİYESİNİ GEREKTİREN BİR NEDEN DE BULUNMADIĞINDAN DAVANIN REDDİNE KARAR VERİLMESİ USUL VE YASAYA UYGUNDUR

Taraflar arasında görülen davada Ankara Asliye 6. Ticaret Mahkemesi'nce verilen 24.11.2004 tarih ve 2003/760 - 2004/632 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi A.T. tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp düşünüldü:
KARAR : Davacı vekilleri, müvekkilinin davalı anonim şirketin ortağı olduğunu, ortaklar arasında ciddi tartışmaların olduğunu, ortaklık payını devretmek istemesine rağmen sonuç alamadığını ileri sürerek, TTK'nun 551 'inci maddesi uyarınca hissesinin gerçek değeri karşılığında ortaklıktan çıkmasına, bu mümkün olmadığında şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, TTK' nun 551 'inci maddesinin şahıs unsuru önem kazanan limitet şirketlerde uygulanacağı, sermaye unsuru ön planda olan anonim şirketlere ilişkin olarak ise TTK' da çıkarma müessesine yer verilmediği, TTK' nun fesih ve tasfiyesinin TTK'nun 434 vd. maddelerinde düzenleme olduğu, bu davada şirketin tasfiyesini gerektirecek durumun olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykm bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 1.00.- YTL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına,

Çok teşekkür ederim. Davacının tüm taleplerini TTK 551'e göre yapmış olmasına rağmen hakimin A.Ş defter ve kayıtlarını şirketin feshi yönünden incelemesine karar verildi.Ara kararından rücu talebinde bulunacağız.

sayın ocean 10, hangi hukuk dairesinin kararı acaba?

11.hukuk dairesi.saygılar

Teşekkür ederim, iyi çalışmalar.

Bu mesaja, yeni gördüğümden biraz geç cevap yazacağım, ancak bundan sonra bu konu ile ilgili olarak bilgi arayışında olan sayın meslektaşlarıma yararlı olabileceği düşüncesi ile bir kaç ilavede bulunmak istiyorum.

Yukarıda da belirtildiği gibi Türk Ticaret Kanununda anonim ortaklıklarda pay sahiplerinin şirketten çıkmasına imkan veren herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Pay sahibi, şirketten ayrılmak istediğinde maliki olduğu hisseleri satın alacak bir üçüncü kişiyi bulmak zorundadır.

ANCAK, Sermaye Piyasası Kurulu’nun SPKan.m.16/A ve 22/i hükmüne istinaden halka açık anonim ortaklıklar için yayımladığı Seri: IV No: 8 tebliği ile bazı şartların yerine gelmesi halinde, pay sahiplerine şirketten çıkma hakkı tanınmıştır.

Halka açık anonim ortaklıklarda, pay sahiplerinin şirketten çıkma hakkına ilişkin tek düzenleme, Sermaye Piyasası Kanunu m.22/i çerçevesinde çıkarılmış olan Seri: IV No: 8 Tebliğinde yer almaktadır. Tebliğin “Çağrıda Bulunma Zorunluluğu” başlığını taşıyan 17. madde düzenlemesine göre, “çağrı yoluyla hisse senedi toplanması, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın sermayesinin ve oy haklarının %25’ine veya daha fazlasına ya da bu orana bağlı olmaksızın yönetim kontrolünü sağlayan paylarına sahip olanlar, diğer ortaklara ait hisse senetlerini de satın almak üzere çağrıda bulunmak zorundadır. Tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle beraber bir ortaklığın sermayesine ve oy haklarına %25 ile %50 arasında bir oranda sahip olanlar da, herhangi bir on iki aylık süre içerisinde bu oranı, %10 ya da daha fazla arttırırlarsa, diğer ortaklara ait hisse senetlerini satın almak üzere çağrıda bulunmakla yükümlüdürler”.

Konu ile ilgili daha ayrıntılı bilgi için aşağıdaki linke başvurabilirsiniz.
http://www.cu.edu.tr/insanlar/mceker...ketten%20Ç.doc
(Word dosyasıdır)
Saygılarımla..

5 ortaklı bir anonim şirkette 4 ortak şirkettten ayrılmak istiyorlar. bunların hisse toplamı %70 tir. en kolay yoldan ve diğer tek ortağın zarar görmeden ayrılabilecekleri bir yol varmıdır.

Anonim şirketlerde ortaklardan birini ortaklıktan çıkarmanın tek yolu bakiye sermaye taahhüdünün ödenmemesidir.