Limited Şirket Temsil

Merhaba sevgili üyeler,

Limited şirketin temsili ile ilgili sorum var.

Bir anne ve iki çocuğundan oluşan 3 ortaklı bir limited şirket. Temsile yetkili kişinin anne olacağına dair bir karar almışlar oybirliği ile.

Çocuklardan biri müvekkilim. (Çocuk dediğim yetişkin insanlar.)

1) Müvekkilim, annesinin şirketi temsilinden memnun değil. Annesinin kendisine bilgi vermeden işlemler yapmasından rahatsız. Bu nedenle ortaklar olarak şöyle bir karar almalarında sakınca var mı?

“Şirketin, S Hanım tarafından şirket kaşesi altında münferiden atacağı imza ile her konuda ancak diğer ortakların yazılı onayını aldıktan sonra, acele hallerde 3 iş günü içinde diğer ortakların onayına sunmak üzere temsil ve ilzam edeceğine, onaylanmayan kararlardan S Hanım’ın bizzat sorumlu olacağına, kararın ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesine oy birliği ile karar verilmiştir”

2) Şirketin bir kira geliri var. Bu kira 3 ortak arasında paylaşılıyor. Benim müvekkil istiyor ki şirket kira gelirinin aylık %10’u şirket harcamaları için kurumsal banka hesabına yatırılsın, (çünkü şirketin başka geliri yok) kalan miktar –vergiler düşüldükten sonra- şirket ortakları arasında payları oranında paylaşılsın. Bunu da bu şekilde karar altına almakta bir sakınca yok sanırım, değil mi?

Genel bilgilerim: 1. Sorumla ilgili olarak Ticaret Kanunu m.629, anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanacağını söylüyor. Bu konudaki m.371/3 temsil yetkisinin sınırlanabileceğini belirtiyor.

Saygılarımla, teşekkürler.

Merhaba sayın meslektaşım

Şirket esas (ana) sözleşmesini inceleyebildiniz mi ? Sorularınızın yanıt orada olabilir mi acaba?

Alıntı: 1) Müvekkilim, annesinin şirketi temsilinden memnun değil. Annesinin kendisine bilgi vermeden işlemler yapmasından rahatsız. – YETKİNİN SINIRLANDIRLMASI 2) Şirketin bir kira geliri var. – GELİR HAKKINDA KARAR ALMAK

A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ
TTK. m. 579- (1)
Şirket sözleşmesi, bu Kanunun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça cevaz verilmişse sapabilir.
Diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı nitelikteki şirket sözleşmesi hükümleri, o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.

B. YÖNETİM VE TEMSİL
m.623- (1) Şirketin yönetimi ve temsili ŞİRKET SÖZLEŞMESİ ile düzenlenir.

C.TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI, SINIRLANDIRILMASI

1. m.629 (1) Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun ANONİM ŞİRKETLERE İLİŞKİN İLGİLİ HÜKÜMLERİ KIYAS YOLU İLE UYGULANIR.

2. AŞ. m. 371 (3) TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

D. GÖREVDEN ALMA, YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN GERİ ALINMASI VE SINIRLANDIRILMASI

m.630
(1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.

(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

(3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.

Mola...