Limited şirketlerde katılım payı nereye ödenmelıdır?

Sayın meslektaşlarım,

X Limited şirketine ait katılım payları ortaklığa girmiş Y tarafından ödenmek istendiğinde bu pay şirketin adına açılmış olunan şirketin hesabına mı yoksa şirketin esas hissedarı ve sahibi olan kişinin şahsı hesabına mı yatırılmalıdır?

Ortak hisse payı kimin istemi ile ve ne şekilde tescil edilmelidir?

Kanun maddesine istinaden,
Bilgilerinizi paylaşmanızı saygıyla dilerim.

(*) Pay devrine yönelik anlaşmalar, yazılı şekilde yapılıp imzası noterde onaylı olmadıkça taraflar arasında dahi geçerli sayılmaz.

(*) ES ile kaldırılmamışsa, pay devri GK onayı ile geçerli olur. GK’ca onaylanmayan pay devirleri şirkete karşı ileri sürülemez. Başvurudan itibaren 3 ay içinde GK’da görüşülmeyen devirler onaylanmış sayılır. Bedeli tamamen ödenmemiş payların devri, GK onayı ile mümkündür. Devralanın ödeme gücü kuşkulu görülür ve teminat verilmezse, GK devri reddedebilir.

(*) Onaylanan pay devri müdürce pay defterine kaydedilir ve ticaret siciline bildirilir. Onayı izleyen 30 gün içinde ticaret siciline bildirim yapılmamışsa, devreden ortak sicili bilgilendirir. Sicil müdürü, devralan pay sahibini bildirmesi için şirkete süre verir.

Bu prosedür uyarınca, limited şirket ortağının payını devralan kişi, devreden ile serbestçe anlaştığı miktarı onun şahsi hesabına yatıracaktır.

Hocam merhaba,
Ben size çok minnettarım beni cevaplarınızla daima mahcup ediyorsunuz, tekrar tekrar şükranlarımı sunarım.

Üstadım, şirket Almanya' da kurulmuş, sahibi olan X Türkiye' de yaşıyor, ortaklardan biri ona borç para göndermiş, paranın iade edilmesini talep ettiysek de X kişi parayı şirkete katkı payı olarak aldım diyerek iade etmemektedir. Buradaki sorumun amacı aslında şunu bilmek: Türkiye' de kurulu olmayan bir şirket için X kişi hesabına gelen parayı ben bunu Almanya'daki şirketin katılım payı için aldım demesi mümkün mu? olay Türkiye Cumhuriyeti sınırlarında cereyan ettiğinden Türk Ticaret Hukuku bakımından, X kişi bu parayı katılım payı olarak almış olduğunu farz etsek dahi yurt dışında kurulu bir şirket için Türkiye’de katılım payı alınması Türk Ticaret Hukuku bakımından mümkün mu?

Birde cehaletimi bağışlayınız, Ticaret Hukuku bilmediğim bir dal dır, istirham etsem yasa maddelerini zikr etmeniz mümkün mu?

Londra'dan selam ve sevgilerimle
Teşekkürler

Değerli Meslektaşım,
Bilgi paylaşımı yapma çabası içindeyiz ve kendi adıma bunu zevkle yapmaya çalışıyorum. Mahcubiyet yok!
Şimdi konuyu şöyle analiz edelim. Önce anladığımı yazayım.
Almanyada kurulu bir limited şirket var. X onun sahibi diyorsunuz. Yani tek ortaklı bir limited şirket mi? Ortaklardan biri X'e para gönderdiğine göre, demek X dışında en az iki ortak daha var.
Temel soru/sorun şurda: Ortak, X'e hangi amaçla para gönderiyor? Hangi yolla gönderiyor ve bir şerh/açıklama var mı? Bunu bilmiyorum.
Diyelim ki, ortak limited şirketin kuruluşunda taahhüt ettiği sermaye katlım payının bir kısmını ödememişse ve bunu ödeme amaçlı gönderiyorsa, normalde bu ödemeyi (almanyadaki) şirket hesabına yapması gerekirdi. Fakat mesela pay oranının yüksekliği itibariyle (şirket sahibi algısı kazanmış) X'e bu parayı sermaye katılım payına mahsuben göndermişse bunun ya havalede açıklanması ya da gönderim şeklinden bu amaçla gönderdiğinin anlaşılabilir olması gerekir.
Konu limited şirket pay devri ile ilgili gözükmüyor. Hatta ticaret hukuku ile de ilgisi zayıf. Belki, ortağın şirkete karşı olan para borcunu ödeme amaçlı ifa eyleminin geçerliliği ve ispatı ile daha ilgili gözüküyor (bana)...

Üstadim nezaketiniz için teşekkürler,

X (şirket sahibi) ve Y (şirket ortağı) uzun yıllar arkadaştır, X, Y' den 100 bin TL. borç ister, Y ' Hazıran 2015 'de Türkiye'de bulunan bir arkadaşından X' e "şerhsiz olarak" 100 bin TL havale etmesini ister.

Mayıs 2016' da Almanya' da bir GmbH (limited şirketi kurulur) Y' %25 hisse sahibidir, X' % 50 ve diğer ortakta %25.
Y' 2500 Avro hisse payını şirketin hesabına ve Almanya'da havale eder.

2018 Kasım ayında Y' X e bir ihtar yollar ve 100 bin TL. 'yi geri ödemesini ister, X' ben o parayı şirket katılım payı için aldım der, oysa ki paranın havale edildiği tarihte şirketten eser bile yoktur!

Olayın tıkandığı nokta şu ki: kurulmamış bir şirket için katılım payı alınıabilir mi?

Bir an bu paranın şirket kuruluşundan sonra ve katkı payı olarak havale edildiğini var saysak bu şekildeki bir havale katılım payı sayılabilinir mi?

Teşekkür ve şükranlarımı sunarım.
Selamlar

Kişiler arası hesaplardan açıklamasız gönderilen bir havalenin kurulmamış bir şirketin kuruluşu için olduğu iddiası, olağan hayatın akışına aykırı bir durum olduğundan bunu iddia eden ispatla yükümlüdür.