Limited şirkete mahkemece atanan kayyumun sorumluluğu

Sevgili meslektaşlarım,
Sizlerle ufak bir konuyu paylaşıp görüşlerinizi almak istiyorum.
Müvekkilim X şirketinin %60 ortağıydı. %40 hisse sahibi de başka bir şahıs ( bundan sonra %40 hisse sahibi ortağa da A diyelim).
Taraflar arasında anlaşmazlık çıkınca, A, 07/09/2007 tarihinde şirket feshi için dava açıyor. İşbu davada 31/10/2007 tarihinde davacı X şirketine dava sonuna kadar şirketi temsil ve yönetmek üzere mahkemece kayyum tayin ediliyor. İlgili dava, tarafların sulh olması ile 24/07/2008 tarihinde sona eriyor ve ilgili karar 15/09/2008 tarihinde kesinleşiyor. Bu dönemde, X şirketinin yönetim ve idaresinde yetkili olan kayyum şirketin eski muhasebecisine yetki veriyor. Daha sonra taraflar sulh olunca, müvekkilim A nın hisselerinin çoğunu kendisi alıp kalan kısmı da başkasına devrediyor. şirket faaliyete başladığı zaman 2008 yılının aralık ayında beyanname verildiği sırada, şrikete 2008 haziranından itibaren verilmemiş beyannameler için ÖUCZ VE USCZ kesiliyor. Yönetim ve idarenin mahkemece atanan kayyumda olduğu döneme ilişkin olarak kayyumun sorumluluğuna gidilmesi hususunda görüşlerinizi bekliyorum.
İyi çalışmalar.

Sayın Av. Nilay PARLAR,

Pay devri ve ortakların davalı olması ve mahkemece kayyum atandığının bilgileri cezaları kesen vergi dairesine bildirilmemiş olabilir. Şirket tüzel kişiliğini temsil ve ilzam yetkilisine rücu hakkınız saklıdır.

Kayyum da yetkiyi şirketin eski muhasebecisine yetki verdiği halde muhasebeci neden şirketin beyannamelerini vermemiş anlayamadım?

İhbarnameler şirket adına kesilmiştir, çünkü Beyanname Düzenleme Programı cezaları elektronik ortamda keserek tebliğ etmektedir.

2008 haziran döneminden itibaren beyannamelerin verilmemesinden şirket tüzel kişiliği sorumludur.

Sayın Yalçın ÖNDER,
Muhasebecinin neden beyanname vermediği hususu biraz karışık bir durum. Tarafların sulh olma ihtimali ortaya çıktıktan sonra, henüz dava devam ederken, anladığım kadarıyla ne de olsa sulh olacak bahanesi ile hiç kimse üzerine düşen görevi yerine getirmedi. Bunun sonucunda da müvekkilin şirketi hakkında yüklü meblağlarda ceza kesildi. Bu nedenle, dönem için sorumluluğu bulunan kayyum aleyhine neler yapılabileceği konusunda görüşleri merak etmiştim. Ayrıca, sulh aşamasında taraflar arasında protokol yapılıyor. A (%40 hisse sahibi ortak) şirketin devrine kadar olan bütün ssk ve vergi borçlarının da kapatılacağını taahhüt ediyor. Buna rağmen şuan, bütün borçlar şirketin hisselerinin çoğunun sahibi olan müvekkilim üzerinde. Bu bakımdan özellikle kayyumun şirketi temsil ve idare yetkisinde görevini ihmal ettiği söylenebilir mi?

Sayın Av. Nilay PARLAR,

"sulh aşamasında taraflar arasında protokol yapılıyor. A (%40 hisse sahibi ortak) şirketin devrine kadar olan bütün ssk ve vergi borçlarının da kapatılacağını taahhüt ediyor."

Tarafların yaptıkları protokol vb. özel anlaşmalar kamuyu bağlamaz. Cezalara karşı şimdi dava açılmaz ise, şirketten idare ödeme emri ile talep edecektir. Yine ödenmez ise, Şirketin müdüründen talep edecektir.

İlgili dönemde beyannameleri vermeyen kayyum hakkında da şimdi ayrı dava açılmalıdır.

Daha sonra açılır ise, kayyum da şirket adına "kanuni süresinde dava açmayarak" kanuni haklarını kullanmayan şirketin müdürü cezalardan sorumludur, şeklinde kendisini savunabilir.