Limited Şirkette İmza Yetkisi Olmayan Ortağın Yaptığı Hukuki İşlem

Değerli meslektaşlarım, iyi mesailer.
Malumunuz olduğu üzere sizlere bir şey danışmak istiyorum:
Bilindiği gibi ve forumumuzda daha önce de tartışıldığı üzere kendisini yetkili gibi gösteren ve bu anlamda bono ve çek düzenleyenlerin hukuki sorumluluğunun yanında şirketin sorumluluğuna da yer yer gidilebiliyordu. Fakat benzer bir durumda limited şirket ortağının kendisini şirket yetkilisi gibi gösterip hukuki işlem bir işlemle müvekkilimi zarara uğrattığı bir durumla karşı karşıyayız.

Şöyle ki; kat karşılığı inşaat yapan bir müteahhit firma inşaat bittiğinde kendisinin olacak bir taşınmazın taşeron bir firmaya ileride devredileceğine ilişkin bir sözleşme yapıyor ve bu sözleşme adi nitelikte bir sözleşme. Yani inşaat bitince taşeron firmaya ait olacak bir daire var ortada. İhtilafın doğduğu nokta bundan sonra ortaya çıkıyor. Şirket ortağı olan X temsil yetkisi olmasa da müvekkile aynı dairenin, bittiğinde kendisine vereceğini taahhüt ediyor ve ilk etapta 70.000TL istiyor, bu paranın ödenmesine ve taşınmazın ileride devredileceğine ilişkin bir sözleşme yapılıyor. Bu sözleşmede şirket kaşesi yok fakat açık ünvan yazılmış X imza atmış. 70.000TL ödendikten 3 gün sonra X isimli ortak, şirketin diğer ortağı ve imzaya yetkilisi olan Y'ye tüm hissesini devrediyor. Bu arada müvekkilim paraları banka yoluyla X'in bizzat hesabına açıklama ekleyerek yatırıyor. Bir de emlakçı aracılığı ile satış olduğundan bahisle bir emlakçı ile de komisyon sözleşmesi yapılıyor, bu sözleşmede de X'in bizzat imzası var.

Yukarıda affınıza sığınarak uzunca yazdığım olayda tahmin edebileceğiniz üzere sorumluluğu müteahhit şirkete de yöneltmek istiyoruz. Bulunduğumuz nokta nedir? iyi niyetli 3. kişi konumundaki müvekkil, edimi artık mümkün olmayan sözleşme nedeniyle uğradığı zararı şirketten talep edebilir mi? İlgili yargıtay kararı bulamadım, cevaplarınızı bekliyorum. Saygılar.

Alıntı: Yazan Ahmetochi Değerli meslektaşlarım, iyi mesailer. Malumunuz olduğu üzere sizlere bir şey danışmak istiyorum: Bilindiği gibi ve forumumuzda daha önce de tartışıldığı üzere kendisini yetkili gibi gösteren ve bu anlamda bono ve çek düzenleyenlerin hukuki sorumluluğunun yanında şirketin sorumluluğuna da yer yer gidilebiliyordu. Fakat benzer bir durumda limited şirket ortağının kendisini şirket yetkilisi gibi gösterip hukuki işlem bir işlemle müvekkilimi zarara uğrattığı bir durumla karşı karşıyayız. Şöyle ki; kat karşılığı inşaat yapan bir müteahhit firma inşaat bittiğinde kendisinin olacak bir taşınmazın taşeron bir firmaya ileride devredileceğine ilişkin bir sözleşme yapıyor ve bu sözleşme adi nitelikte bir sözleşme. Yani inşaat bitince taşeron firmaya ait olacak bir daire var ortada. İhtilafın doğduğu nokta bundan sonra ortaya çıkıyor. Şirket ortağı olan X temsil yetkisi olmasa da müvekkile aynı dairenin, bittiğinde kendisine vereceğini taahhüt ediyor ve ilk etapta 70.000TL istiyor, bu paranın ödenmesine ve taşınmazın ileride devredileceğine ilişkin bir sözleşme yapılıyor. Bu sözleşmede şirket kaşesi yok fakat açık ünvan yazılmış X imza atmış. 70.000TL ödendikten 3 gün sonra X isimli ortak, şirketin diğer ortağı ve imzaya yetkilisi olan Y'ye tüm hissesini devrediyor. Bu arada müvekkilim paraları banka yoluyla X'in bizzat hesabına açıklama ekleyerek yatırıyor. Bir de emlakçı aracılığı ile satış olduğundan bahisle bir emlakçı ile de komisyon sözleşmesi yapılıyor, bu sözleşmede de X'in bizzat imzası var. Yukarıda affınıza sığınarak uzunca yazdığım olayda tahmin edebileceğiniz üzere sorumluluğu müteahhit şirkete de yöneltmek istiyoruz. Bulunduğumuz nokta nedir? iyi niyetli 3. kişi konumundaki müvekkil, edimi artık mümkün olmayan sözleşme nedeniyle uğradığı zararı şirketten talep edebilir mi? İlgili yargıtay kararı bulamadım, cevaplarınızı bekliyorum. Saygılar.

Ödemeyi X'e değil de şirketin hesabına yapmış olsaydı, şirketten istenebilirdi. Ancak sizin olayda X'in hesabına yatırılmış ve X şirkette yetkisiz bir kişi, şirket bu ilişkiyi reddederse şirketten isteyemezsiniz. Muhatabınız X'dir.

Sayın dikicinin yorumu doğru
Olayınızda şirketi sorumlu tutabilecek bir yön bulamadım.x e genel hükümler çerçevesinde sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre dava açmaktan başkaca bence şirketin sorumluluğuna gidilemez. Ayrıca ödemeyi şirkete yapsaydınız dahi sözleşmeyi şirketin yetkilisi ile yapmadığınızdan dolayı ortada geçerli bir sözleşme olmadığından hüküm ifade etmezdi sadece x şirket adına vekaletsiz iş gördüğünden sorun bu sözleşmeye şirketçe onay verildiğinde çözülecekti.parayı şirket hesabına yatırmanız durumunda sorunun çözümü şirketin bu onayı vermesine bağlanırdı .