X Ltd. Şirketinde A ile B % 50' şer hisse ile ortaktır. Ortaklardan A' ya ait değerli bir taşınmaz şirkete kayden şatış yoluyla devredilmiş ancak bedel alınmamıştır. A ile B arasında yapılan protkol' de, şirkete devredilen taşınmaz üzerinde masrafları B tarafından karşılanmak üzere 1 yıl içinde Benzin istasyonu kurulması ve ancak bu şart gerçekleştirldiği takdride taşınmazın %50' sinin B' ye ait olacağı kararlaştırılmıştır. B bu şartı yerine getirmediği için şirketteki hissesini, A nın anlaşma yaptığı 3. şahıs C' ye, A nin isteği ve protokol doğrultusunda 1991 yılında devrediyor..

A ile C yeni bir protkol yapıyorlar buna göre:

1- C, A 'ya ........ milyon lirayı ödeyecektir. Bu ödeme sonrası şirketteki %50 hisse C' ye B tarafından devredilecektir. Ödeme yapılıyor ve devir gerçekleşiyor..

2- Şirkete ait taşınmaz satıldığı takdirde, elde edilen gelirin % 86.95' i A' ya, % 13.05' i C' ye ait olacak ve taksimat bu yönde gerçekleşecektir. Mezkur taşınmaz satılmayıp, 3 kişi yapımcılara devredildiğinde, yapımcının şirkete vereceği hissenin taksimatında da aynı oranlar yani %86.95 ve % 13.05 geçerli olarak kalacak ve buna uyulacaktır..

3- Taşınmaz satılmaz, yapımcıyada devredilmez... aradan 11 yıl geçer, ortaklardan A vefat eder.

4- A' nın mirasçıları şirket ortağı C' yi protkol kapsamında dava ederler... ve taleplerinde;

a- Protokolde yer alan hisse oranları esas alınarak şirket hisse oranının da % 86.95 ve % 13.05 olarak düzeltilmesini ve bu şekilde tescil edilmesine karar verilemesini isterler..

b- şirketin diğer ortağı şirket kaşesi ve imzası ile şirketi babasına yüklü miktarda borçlandırır ve ölen ortağın hastanede yatalak halde iken son günlerinde, şirket aleyhinde icra takibi yaptırıp, elden mübaşir vasıtasıyla tebligatı da sağlayarak takibi kesinleştirdiğini de düşünerek, şirket idaresi için kayyum atanmasını talep ederler.. bu arada icra takibinin iptalini de mahkemeden isterler..

Soru:

Bu yönde yapılmış harici protokol' ün, doğrudan şirket hisse oranına etkisi olabilir mi? Şahsi talep hakkı saklı (ayrık) tutulduğunda, şirketin sadece taşınmazı değil başkaca mal varlığının da olması muhtemel bulunduğundan bu yöndeki bir protokolün taşınmaz satılmadan dava konusu edilmesi, hukuki menfaat eksikliği taşımaz mı?

Davacı mirasçılara siz neler önerirdiniz?

Farklı görüş ve önerileri görmekten mutlu olurum..

selam ve saygılarımla..