Benzer bir konuda benim kafam karıştı:


"A kişisi 2000 yılında B kişisine noter aracılığıyla 1/3 payını devrediyor. Bu devri ortaklarına onaylatıp, pay defterine geçirtmiyor, haliyle bu karar Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanmıyor.

2005 yılında üstte andığım eksik işleri tamamlıyor.

Aynı yıl yani 2005 yılında devreden A kişisi, devralan B kişisinden Noter onaylı bir taahhütname alıyor.

Taahhütnamede 2000 yılından itibaren devredilen 1/3 pay ile ilgili tüm alacak ve borçları B kişisi üzerine aldığını beyan ediyor.

Yakın bir zamanda vergi dairesi 2000-2005 dönemine ait vergi borcunu devreden A kişisinden istiyor."

* İlgili maddelerden ve okuduğum site yazılarından anladığım kadarıyla,

a-)
Vergi dairesi burada 3. kişi oluyor ve devir Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanmadığı için vergi dairesi bu dönem vergi borcu ile ilgili olarak 2000-2005 arası hala şirket ortağı olarak gözüken A kişisini sorumlu alıyor.

b-)
2000 yılında yapılan pay devri diğer ortaklarca 2005 yılında onaylanıp, pay defterine geçtiği için bu devir şirket ortaklarınca da ancak 2005 yılından itibaren kabul edilmiş sayılıyor.

c-) Bu durumda söz konusu olayda A kişisi, vergi dairesinin olası bir takibine itiraz edemez.

Eğer üstteki tespitlerim doğruysa B kişisinin 2005 yılında "200-2005 arası alacakları ve borçları üstlendiğine dair taahhütnamesini" somut olayda nasıl kullanırız?

1-)
Her ne kadar Ticaret Sicili Gazetesi'nde devir yayınlanmamış olsada vergi dairesinin olası bir takibine karşı tedbir talepli menfi tespit davası açıp, borcun devralan B kişisinin olduğunu bu taahhütnameye dayanarak ileri sürebilir miyiz?

2-)
1. şık geçersiz olursa vergi dairesine bu borç ödendikten sonra B kişisinden sözkonusu olan noter taahhüdüne dayanarak ödenen tutarı talep etmek mi en mantıklı yoldur?