Alıntı: Yazan Av.Armağan Konyalı Adi şirket ortakların kişiliğinden bağımsız tüzel kişiliği yoktur. Adi şirket kiracı ise ortağı Ahmet veya Mehmet (veya Ahmet ve Mehmet birlikte) kiracıdır. Limited şirketin ise tüzel kişiliği bulunmaktadır. Ahmet'in ve Mehmet'in adi şirkete koyduğu sermayesini alan limited şirket sadece mal almış olur, kiracı sıfatını alamaz. Bu nedenle mal sahibi ile limited şirket arasında yeni bir kira sözleşmesi yapılması gerekir. Vergi dairesine bu yeni sözleşmenin verilmesi gerekir. Saygılarımla

Burada fakat bir külli halefiyet var. Bu birleşmeler, tür değiştirmeler adi şirketlerin tuttukları defter'i kebir'e göre yapılıyor. Hak ve borçlarının küllen geçmesi şeklinde oluyor. Yani her bir hak ve borç için yeni şirket adına yeni sözleşmeler tanzim edilmiyor.

Bu durumda özellikle işletmenin kendisi ve işletmenin bulunduğu yere ilişkin kira kontratı da adi şirketin hem hakları hem de borçları arasında olup,defter'i kebire işlenmekte.

Aslında sanıyorum püf nokta bu kira akdi için damga vergisi de ödenmekte. Vergi dairesi birleşme, devralma hükümlerine aykırı olarak yeni kira akdi tanzimiyle yeniden vergi vermeye zorlayabilir mi? Yoksa bu yeni kira kontratını sadece kolaylık olsun diye mi istiyor? Vergi dairesi bu noktada ben 2011 yılında Ticaret Kanunu ile getirilmiş düzenlemeyi tanımıyorum, ille de yeni kira akdi diyebilir mi? Bu külli halefiyet ilkesini sadece kira kontratına yönelik şekilde yok saymak mümkün mü? O zaman bu düzenlemenin amacı engellenmiş olmuyor mu? Ben birleşme evrakı ya da tür değiştirme evrakı ile beraber kira akdini sunduğumda bunu red mi edecek vergi dairesi?

Bana bu şekildeki uygulama çok da hukuken doğruymuş gibi gelmiyor.