Limited şirket ile müdürü arasında akdi bir ilişki vardır. Müdür şirketin organı/çalışanı konumundadır. Şirket organı niye şirketin borcundan sorumlu olsun? Eğer aynı zamanda ortak sıfatına da sahipse o durumda bile sorumlu kabul edilmiyor.

TTK m.602: "Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur".

Organa özgü yetkiyi kullanan müdürlerin yaptıkları işlemlerden veya görevlerini yaparken işledikleri haksız fiillerden dolayı da bizzat şirketin sorumlu olacağı kabul edilmiştir (TTK m.632).