Mesajı Okuyun
Old 29-03-2004, 11:01   #4
OKoseoglu

 
Varsayılan

Değerli Meslektaşım,

Bence burada anahtar, 319 ve 342. maddelerin karşılıklı konumlarını TTK'nın sistematiğini göz önüne alarak değerlendirmek olmalı. Dikkat edilirse 319. madde şirketin temsilinin ne şekilde yapılacağını belirtiyor ve yönetim kurulu dışında şirketin temsili seçeneklerini belirtiyor. Bunlar, tüm temsil yetkisini üzerine almış yönetim kurulu üyeleri yani murahhaslar ile pay sahibi olmayan dışarıdan kişiler yani müdürler. Murahhas müdür terimi kanunda yok.Zaten "murahhas" kelimesi de bu madde dışında TTK'da başka yerde kullanılmıyor. Ancak uygulamada bir firmanın bir sürü konuda müdürü olabileceği için (ör. insan kaynakları müdürü, satış müdürü vs.) şirketi temsile yetkisi olan müdüre maddedeki murahhas azanın yetkilerini taşıdığını vurgulamak amacıyla olsa gerek murahhas müdür deniliyor.
319. maddeden sonra diğer maddeleri incelemeye devam edelim: Öncelikle temsil, kullanılış şekli, temsile yetkili olanları tescili. Bunlar yönetim kurulu üyeleri, murahhas üye ve müdür (murahhas müdür) için genel nitelikte maddeler. Bundan sonra yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ve görevleriyle ilgili hükümler başlıyor .342. maddede ise bu sefer müdürlerin(murahhas müdürlerin) sorumlulukları anlatılıyor. Burada şirketi temsile yetkili müdürden (yani murahhas olmayan değil, murahhas müdürden ) bahsedildiğini gösteren en açık hüküm 346. madde:Burada, yönetim kurulunun müdürlerin verdiği zararlardan sorumlu olmaması kural olarak getirilmiş. Bazı isitsnai durumlar sayıldıktan sonra "İdare meclisinin salahiyetli olmadýðý hususlara müdürleri mezun kýlmak suretiyle sebebiyet verdikleri zararlardan dolayý" yönetim kurulunun sorumlu olacağı gibi ilginç bir olasılıktan bahsedilmiş. İşte bu hüküm de burada geçen müdür tabirinin yönetim kuruluna eşit yetkisi bulunan murahhas müdürden bahsedildiğini kanıtlıyor. Çünkü yönetim kuruluna girmeyen bir iş olsa olsa genel kurulun yetkisine giren bir iş olabilir.

Özetle 342. maddenin murahhas olmayan müdürlerle ilgili olduğu fikrinize katılmıyorum.
Alıntı yaptığınız kısma gelelim : Alıntı:]
Murahhas olmayan bir müdüre, bir A.Ş yönetim kurulu üyesinin temsile ilişkin bazı yetkilerinin bir kısmının devredilmesi halinde ise kanımca şirket böyle bir işlemden dolayı sorumlu değildir.

Örneğim X şirketinin tüm işlerini idare eden ve genel müdür sıfatını taşıyan , ancak 319. madde ve devamındaki gibi seçilip tescil edilmeyen şahıs bir sözleşme imzalasın. İşte bu sözleşme geçersizdir.