İşletmenin devri ile şirket ortaklık payının devrini karıştırmayalım. İki yıl kavramı işletmenin devri ile ilgili bir husus. Kural olarak şirket ortakları şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olarak şirketin alacaklıların akarşı sorumludurlar. Yani sermaye borcu ile sınırlı sorumluluk. Ortak şirkete koymayı taahhüt ettiği sermayeyi ödediği anda bu sorumluluğu da sona eriyor. O andan sonra hissesini de devretse hissesi kalsa da şirket hiç bir borcunu ödemese bir sorumluluğu yok.
Temel kural bu . Bu kuralın çeşitli istisnaları var. Bu istisnalardan en önemlisi şirket müdürleri yahut yönetim kurulu başkan ve üyeleri hakkında Vergi Usul Kanunu madde 10 , Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun madde 35 - mükerre madde 35, ve yukarıda zikredilen ticaret kanununda yer alan istisnai hükümlerdir.
Bunların dışında birde şirket ortakları hakkında yine amme alacaklarının tahsili usulü hakkında kanun madde 35'de yer alan limited şirketlere ilişkin istisnadan söz etmek gerekir. Bu istisnai düzenlemeye göre ise limited şirketlerin ortakları da şirketten tahsil olanağı bulunmayan kamu borçları nedeni ile sorumludur.
Bu istisnai sorumluluk halleri kanundan doğmuştur. Emredici düzenlemelerdir. Sözleşme ile değiştirilemez. taraflar arasında buna ilişkin bir sözleşme yapılabilir. Bu sözleşme geçerlidir. Ancak sadece sözleşmeye imza atanları bağlar. Alacaklı kamu idaresini bağlamaz.