Mesajı Okuyun
Old 27-02-2002, 20:17   #2
orhun

 
Varsayılan

Sayın Ateş;
Ne tür bir şirket kurmak istediğinizi belirtmemişsiniz. Ancak sanırım Limited şirket kurmayı düşünüyorsunuz. TTK'ya göre Limited Şirket kurma ile ilgili:

BİRİNCİ KISIM : Limited Şirketin Kuruluşu

A) Tarifi:

Madde 503 - İki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup, ortaklarının mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile mahdut ve esas sermayesi muayyen olan şirkete limitet şirket denir.

Ortaklar tarafından konulan sermaye için, anonim şirkette olduğu gibi hisse senedi çıkarılamaz.

271 inci madde hükmü limitet şirketler hakkında da caridir; şu kadar ki; limitet şirketler sigortacılık yapamazlar.

B) Ortakların sayısı:

Madde 504 - Ortakların sayısı ikiden az ve elliden çok olamaz.

Ortakların sayısı sonradan bire iner veya şirketin zaruri organlarından biri mevcut olmazsa münasip bir müddet içinde bu eksiklikler tamamlanmadığı takdirde ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının talebi üzerine mahkeme şirketin feshine karar verir. Mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine gerekli ihtiyati tedbirleri alabilir.

C) Murakabe:

I - Şekli:

Madde 505 - Limitet şirket mukavelesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdiki şarttır.

II - Muhtevası:

1. Mecburi kayıtlar:

Madde 506 - Şirket mukavelesinde aşağıdaki hususların açıkça yazılması lazımdır:

1. Şirketin ticaret unvaniyle merkezi;

2. İşletmenin konusu;

3. Esas sermaye ile her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarları;

4. Şirketin yapacağı ilanların şekli;

5. Şirketin müddeti.

2. Sermaye:

a) Miktarı:

Madde 507 - (Değişik madde: 24/06/1995 - KHK - 559/9 md.)

Limited şirketin esas sermayesinin en az beşyüzmilyon Türk lirası olması şarttır.

Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir. Ancak, ortakların koyacakları sermayenin en az yirmibeşmilyon Türk lirası veya bunun katları olması lazımdır.

Devir için bölme ve mirasın taksimi hali hariç olmak üzere ortağın sermayesi bölünmez bir bütündür.

Bu maddede yazılı miktarlar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilir

b) Aynı nev’inden:

Madde 508 - Ortaklardan biri, sermayeyi ayın olarak koymayı taahhüt etmişse mukavelede; aynın neden ibaret olacağı, değerinin nasıl biçileceği ve taahhüt ettiği sermayeye ne miktarda mahsup edileceği ve bunun karşılığı olarak esas sermayeden kendine ne miktarda bir iştirak payı düşeceği hususlarının açıkça yazılı olması şarttır.

Şirketin ortak veya üçüncü şahıslardan paradan başka mali kıymetler devralması kararlaştırılmış bulunuyorsa mukavelede: devralınacak mali kıymet, devredenin ad ve soyadı ve şirketin vereceği karşılık gösterilir.

D) Kuruluş:

I - İzin:

Madde 509 - Limitet şirketin kurulabilmesi için İktisat ve Ticaret Vekaletinden izin almak lazımdır.

285 inci maddenin ikinci fıkrası hükmü limitet şirketlerde de caridir.

II - Tescil:

1. Talep:

Madde 510 - İktisat ve Ticaret Vekaletinden izin alındıktan sonra müdürler, 31 inci madde hükümlerine uygun olarak şirketin merkezin bulunduğu yer ticaret siciline kaydedilmesini talebederler.

Bu maksatla verilecek dilekçede şunlar yazılır:

1. Bütün ortakların ad ve soyadları, ikametgahları, tabiiyetleri;

2. Her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ile ödediği sermaye miktarı;

3. İster ortak, ister üçüncü şahıs olsun, müdürlerin ad ve soyadları;

4. Şirketin ne suretle temsil edileceği.

Tescil dilekçesine şirket mukavelesinin ve İktisat ve Ticaret Vekaleti tarafından verilen izinin tasdikli bir sureti iliştirilir.

Dilekçe sahiplerinin bundan başka, dilekçede her ortağın koyacağı sermayeyi tamamen taahhüt etmiş ve bu sermayeye mahsuben kanun veya mukavelenin tesbit ettiği miktarı ödemiş, yahut mukavelede yazılı aynı sermaye ile karşılamış olduğunu bildirmeleri lazımdır.

2. Tescil ve ilan:

Madde 511 - İnceleme sonunda kanuni şartları haiz bulunduğu anlaşılan limitet şirket, aşağıdaki hususlara şamil olmak üzere, ticaret siciline tescil ve ilan olunur:

1. Mukavele tarihi;

2. Şirketin ticaret unvanı ve merkezi;

3. İşletme konusu ve şirketin müddeti;

4. Ortaklardan her birinin ad ve soyadı, ikametgahı ve tabiiyeti, bir hükmi şahıs bahis konusu ise adı veya ticaret unvanı ve merkezi;

5. Esas sermaye ile ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarları;

6. Ayın olan sermayenin ve devralınan mali kıymetlerin neden ibaret olduğu ve bunların taahhüt edilen sermayeye ne suretle mahsup edileceği;

7. Müdürlerin ad ve soyadları; ikametgahları ve tabiiyetleri;

8. Şirketin ne suretle temsil edileceği;

9. Şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağı.

III- Hükmi şahsiyet:

Madde 512 - Şirket, ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanır.

Tescilden önce şirket namına muamelelerde bulunulmuş ise muameleyi yapanlar şahsen ve müteselsilen mesul olurlar.

Bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket namına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık bir müddet içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa muameleyi yapanlar mesuliyetten kurtulur ve yalnız şirket mesul olur.

E) Mukavelenin değiştirilmesi:

I - Karar:

Madde 513 - (Değişik madde: 24/06/1995 - KHK - 559/10 md.)

Mukavelede daha yüksek bir nisap öngörülmemiş ise mukavele, sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyle değiştirilebilir.

Ortakların mesuliyetini genişletme hakkındaki kararların, her halde ittifakla verilmesi gerekir.

II - Kararın tekemmülü:

Madde 514 - Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar İktisat ve Ticaret Vekaletinin tasdiki ile tekemmül eder.

III - Tescil ve ilan:

Madde 515 - Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.

IV - Esas sermayenin değiştirilmesi:

1. Artırılması:

Madde 516 - Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve hususiyle sermayenin ayın olarak konması ve mali kıymetlerin devralınmasına dair kaidelere riayet şartiyle esas sermaye artırılabilir.

Artırılan kısım için yeni ortaklar alınabilir. Şu kadar ki; mukavelede veya artırma kararında aksine hüküm olmadıkça her ortak, sermayesi nispetinde esas sermayenin artırılmasına iştirak etmeyi istemek hakkını haizdir.

2. Azaltılması:

Madde 517 - (Değişik madde: 24/06/1995 - KHK -559/11 md.)

Her ortağın koymuş olduğu sermaye miktarı ile şirket sermayesi, bu Kanunun 507 nci maddesi ile belirlenen miktarlardan aşağı indirilemez.

Anonim şirketlere ait hükümler esas sermayenin azaltılması hakkında tatbik olunur. Şu kadar ki, zarar neticesinde bilançoda husule gelen bir açığın amortisman yoluyla kapatılması maksadı güdülse bile alacaklılar davet ve bildirilen alacaklar tediye ve temin olunur.


06-10-2001 16:35:49