Bir Gizlilik Sözleşmesi...


İşbu SÖZLEŞME, merkezi __________________, İstanbul, Türkiye adresinde bulunan ________________________________

ile

merkezi _________________________ adresinde bulunan _________________________
arasında, 2007 yılı ______ ayının _____ . gününde imza ve ifa edilmiştir.


BUNA GÖRE, Taraflar, kendi aralarında kurulabilecek bir iş ilişkisinden elde edebilecekleri çıkarları saptamak maksadıyla, aralarında gizli bilgi niteliğinde bazı bilgi alışverişlerinde bulunmuş ve bulunmaya devam etmek istemektedirler.
YİNE BUNA
GÖRE, Taraflar, söz konusu bu bilgiler ile ilgili olarak sahip oldukları hak ve yükümlülükleri tanımlamak istemektedirler.

BUNUN ÜZERİNE AŞAĞIDAKİ HUSUSLARDA MUTABAKATA VARILMIŞTIR:

1. TANIMLAR

İşbu Sözleşme’de, aşağıda belirtilen terim ve ifadeler, yine aşağıda belirtilen anlamlara sahip olacaktır:

(a) "Amaç", taraflar arasında, bir ______________ ile ilgili olarak kurulacak iş ilişkisi hususunda veyahut da söz konusu iş ilişkisi ile ilgili olarak yapılacak her türlü görüşme ve müzakereler anlamına gelecektir.

(b) "Gizli Bilgi", taraflardan herhangi birisinin işleri ile ilgili olup da, söz konusu bu tarafça veya, bu taraf adına hareket eden başka herhangi bir üçüncü tarafça diğer tarafa (yazılı veya sözlü olarak, kağıt üzerinde, kaset, disket veya başka herhangi bir araç ya da vasıta ile) ifşa edilen her türlü bilgi veya veriler anlamına gelecek ve, bunlarla tahdidî olmamak kaydıyla söz konusu tarafın her türlü operasyonlarını, proseslerini, planlarını, niyetlerini, ürün bilgilerini, know-how’ını, tasarım haklarını, ticari sırlarını, yazılımlarını, bilgisayar programlarını, kaynak kodunu, spesifikasyonlarını (şartnamelerini), pazar olanaklarını, müşterilerini, proje adlarını ve iş ve işletim faaliyetlerini kapsayacaktır; ancak yukarıda belirtildiği gibi ifşa edilen bu tip bilgi veya verilerin:

(i) alıcı tarafça işbu Sözleşme’nin herhangi bir şekilde ihlali söz konusu olmaksızın kamuya mal olan kısımları; veya

(ii) alıcı tarafın (A) ifşa eden tarafça gönderilmesinden evvel kendisinin, yani alıcı tarafın mülkiyetinde bulunduğunu veya kendisi tarafından bilindiğini veyahut da dosyalarına ya da bilgisayarlarına veya başka herhangi bir kaydetme aracına kaydedilmiş olduklarını ve de daha önceden kendisi, yani Alıcı Tarafça ifşa eden taraftan herhangi bir gizlilik yükümlülüğü tahtında iktisap edilmemiş olduklarını kanıtlayabildiği kısımları; veyahut da (B) alıcı tarafın, kendisi, yani Alıcı Tarafça ifşa eden tarafın temin ettiği bilgilerden bağımsız olarak geliştirilmiş olduğunu kanıtlayabildiği kısımları; ya da

(iii) Alıcı Tarafın ifşa eden taraftan başka bir kaynaktan, ne kendisinin, yani Alıcı Tarafın, ne de söz konusu kaynağın herhangi bir gizlilik yükümlülüğünü ya da Alıcı Tarafa yönelik bir kullanmama yükümlülüğünü ihlali söz konusu olmaksızın elde ettiği kısımları, söz konusu bu terimin kapsamı dışında sayılacaktır.

2. GİZLİ BİLGİLERİN KULLANIMI

Gizli Bilgilerin karşılıklı olarak temin ve ifşa edilmesi hususunda, taraflardan her birisi diğer tarafın Gizli Bilgileri ile ilgili olarak:

(a) söz konusu bilgileri gizli tutup, yalnızca ve yalnızca Amaç için kullanacağını, başka herhangi bir amaç için kesinlikle kullanmayacağını;

(b) söz konusu bilgilerin hiçbir bölümünü Amaç için gerekli olan haller dışında çoğaltmayacağını ve yazıya dökmeyeceğini; gerekli olması halinde bile, bu şekilde çıkartacağı her türlü nüshaları, röprodüksiyonları ve yazıya dökülmüş gizli bilgileri ifşa eden tarafın mülkiyeti olarak kabul edeceğini, bunun haricindeki durumlarda kesinlikle böyle bir çoğaltma ya da yazıya dökme işlemi gerçekleştirmeyeceğini;

(c) söz konusu bilgileri, bunları Amaç için bilmesi gereken çalışanları, müdürleri ve profesyonel danışmanları dışındaki çalışanlarına ifşa etmeyeceğini ve (i) söz konusu bu çalışanlarını, müdürlerini ve danışmanlarını da, Alıcı Taraf ile yapmış oldukları sözleşme tahtında bu tip gizli bilgileri ifşa etmemekle yükümlü kılacağını, ve (ii) söz konusu bu yükümlülüklerin, ifşa eden tarafın Gizli Bilgileri ile ilgili olarak ihlal edilmesi durumunda, Alıcı Taraf olarak bu yükümlülükleri hem kendi adına hem de ifşa eden tarafın talebi üzerine yürürlüğe koyacağını;

(d) yukarıda belirtilen (a), (b) ve (c) alt-maddelerinin, kendilerine yine yukarıdaki (c) alt-maddesi uyarınca Gizli Bilgi ifşa edilmiş bulunan çalışanları, müdürleri ya da danışmanları tarafından gereğince yerine getirilmelerini sağlamaktan sorumlu olacağını; ve

(e) diğer tarafın Gizli Bilgilerine uygulayacağı güvenlik tedbirlerinin ve söz konusu bilgilere göstereceği özenin, kendi öz gizli veya mülkî bilgilerine uygulamakta olduğu güvenlik tedbirlerinden ve özenden daha düşük olmayacağını taahhüt etmektedir.

3. GİZLİ BİLGİLERİN İADE EDİLMESİ

Alıcı Taraf :

(a) Amaç’ın tamamlanmasının veya diğer taraftan yazılı bir talepte bulunulmasının ardından bir ay içerisinde söz konusu bu tarafa, bu tarafın Gizli Bilgilerini içeren maddi (elle tutulur) nitelikteki her türlü bilgileri (ve bunların tüm suretlerini) iade edecek ve işbu alt-maddenin gereklerini yerine getirmiş olduğunu yazılı olarak tasdik edecektir; ve

(b) Amaç’ın tamamlanmış olmasına ve her türlü belge ve malzemelerin yukarıda belirtilen biçimde iade edilmesine rağmen, Madde 2’de öngörülen yükümlülükler ile bağlı olmaya devam edecektir.

4. FERAGAT VE GARANTİ

(a) Her bir taraf, kendi Gizli Bilgileri ile ilgili her türlü haklarını saklı tutmaktadır ve taraflara, işbu Sözleşme’de açık olarak belirtilen hak ve yükümlülükler dışında hiçbir hak ve yükümlülük verilmediği gibi, verildiği de ima edilmemiştir. İşbu Sözleşmenin içeriğinde bulunan veya ifa edilmesi ile ilgili olan hiçbir husus, taraflardan herhangi birisini önerilen iş ilişkisine girmeye zorlayacak bir yükümlülük teşkil etmeyecektir.

(b) Her bir taraf diğer tarafa, Gizli Bilgilerini ifşa etme hakkına sahip olduğunu garanti etmekte ve söz konusu diğer tarafı bu tip gizli bilgileri Amaç için kullanmak üzere yetkilendirmektedir.

5. GİZLİLİK

Her bir taraf, işbu Sözleşmenin gizli niteliğini koruyacağını ve bu Sözleşmeyi de, diğer tarafın (ya da söz konusu diğer tarafın bir parçasını teşkil ettiği Şirketler Grubu’nda yer alan başka herhangi bir şirketin) adını da herhangi bir reklam, ilan ya da işbu Sözleşmeyi ilgilendiren başka herhangi bir ifşa işleminde kullanmayacağını kabul, beyan ve taahhüt etmektedir.

6. TEBLİGATLAR

İşbu Sözleşme tahtındaki tüm tebligatlar yazılı olacak ve değişikliği yazılı olarak bildirmediği müddetçe tarafların yukarıdaki adreslerine yapılacak tüm tebligatlar bizzat kendisine yapılmış sayılacaktır.

7. FESİH

İşbu Sözleşme, tarafların karşılıklı rızası ile feshedilmediği sürece, yürürlükte kalacak ve işbu Sözleşmenin feshedildiği tarihten itibaren 10 (on) yıllık bir süre boyunca geçerliliğini koruyacaktır.

8. DEVİR VE TEMLİK ETMEME

İşbu Sözleşme burada sözü edilen taraflara mahsus olup, herhangi bir tarafça, önceden ilgili diğer tarafın yazılı izni alınmaksızın kısmen ya da tamamen devredilmeyecek ve başka herhangi bir suretle temlik edilmeyecektir.

9. SÖZLEŞMENİN BÜTÜNLÜĞÜ, GEÇERLİ HUKUK VE MEVZUAT

İşbu Sözleşme, taraflar arasında Gizli Bilgiler ile ilgili olarak yapılmış bulunan Sözleşme ve anlaşmaların bütününü teşkil etmekte olup, taraflar arasında bu hususta daha önceden yapılmış bulunan diğer her türlü Sözleşme, anlaşma ve taahhütlerin yerini almaktadır. İşbu Sözleşme, taraflar arasında yazılı olarak mutabakata varılmadığı sürece kesinlikle değiştirilemez. İşbu Sözleşmenin yorumlanması, oluşturulması ve yürürlüğe konması ile ilgili her türlü husus _________ Hukukuna tabi olup, her açıdan söz konusu hukuka uygun olarak yorumlanacaktır ve de taraflar işbu Sözleşme ile kendilerini ________ Mahkemelerinin münhasır muhakeme yetkisine bırakmaktadırlar.

BUNA ŞAHADETEN, İşbu Sözleşme taraflar adına, ilgili tarafların yasal olarak yetkilendirilmiş temsilcileri tarafından yukarıda belirtilen tarihte imzalanmıştır.






…………………………….. ……………………………..

adına İMZALAYAN adına İMZALAYAN

_______________________ _______________________


Unvan:___________________ Unvan:___________________