Merhabalar Sayın Meslektaşlarım,

Yarı yarıya pay sahibi iki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan birisi şirketi kendi lehine olacak şekilde zarara uğratmış, rekabet yasağına aykırı hareket etmiş ve saymakla bitiremeyeceğim kadar TTK 640/3'de bahsedildiği şekliyle ortaklıktan çıkarmaya neden olacak haklı sebeplerin oluşmasına sebep olmuştur. Yani haklı nedenlerle ve ispatıyla ilgili bir problemimiz bulunmamakta.

Ancak problem şu ki; herhangi bir Yargıtay içtihadında görmesem de doktrinde ortaklıktan çıkarma davasını açabilmek için Genel Kurul kararı alınması gerektiğini okudum. Böyle bir dava için alınacak Genel Kurul kararı için de TTK 621'de belirtilen temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oya hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması şeklinde bir karar nisabı gerekiyor. Ancak şirket iki ortaklı ve hisseleri birbirine eşit. Dolayısıyla bu karar nisabını tutturmamız mümkün değil. Ama yine doktrinde "hiç kimse kendi davasının hakimi olamaz" düşüncesiyle çıkarılmasına karar verilecek ortağın bu Genel Kurulda oy hakkı bulunmadığına ilişkin görüşler de mevcut. Eğer böyle olursa Genel Kurulda tek ortak bu karar nisabını sağlıyor demektir.

1. Sizce de çıkarılacak ortağın bu Genel Kurulda oy hakkı var mıdır? Yoksa diğer ortak tek başına bu kararı alabilir mi?
2. Böyle bir Genel Kurul kararı alamazsak da ortaklıktan çıkarma davası açabilir miyiz?
3. Ya da tüm bunlara alternatif olarak başka bir yol izleyebilir miyiz?

Yardımlarınız için şimdiden teşekkür ederim.