Mesajı Okuyun
Old 19-10-2017, 12:34   #4
Av.Dr.Yahya DERYAL

 
Varsayılan

6762 sayılı mülga TTK bu hakkı çok sınırlı olarak 20'den fazla ortaklı limited şirketlere tanımıştı. Yeni TTK, 20'den az-fazla ayırımını kaldırdığından, bu hükme de yer verme gereği duymamıştır.
Gerekçesi için aşağıdaki değerlendirme yararlı olabilir:

TTK 377'de düzenlenen bilanço hakkındaki görüşmelerin Ertelenmesini talep hakkı, limited ortaklıklarda sınırlı bir uygulanma alanı bulur. Çünkü, kanun koyucu, ortak sayısı yirmi veya yirmiden az olan limited ortaklıklarda her bir ortağa, bilanço ve ortaklığın diğer belgeleri üzerinde inceleme ve denetleme yapma hakkı tanınmıştır (TTK 548/II-BK 531). Bu tip ortaklıklarda, ortaklar, ortaklık belge ve defterlerin inceleyebilir, ortaklık işleri hakkında bilgi alabilirler. Ortaksal bir hak olarak, ortaklığın bilançosunu ve mali durumunu inceleme imkanına sahip olan ortaklar, TTK 548 deki haklarını kullanarak, TTK 377 ile ulaşılmak istenilen sonuca kolayca ulaşabilirler. Bu nedenle ortak sayısı yirmi veya yirmiden az olan limited ortaklıktaki azınlıkların, TTK 377'de düzenlenen haktan yararlanması gerektiğini savunmak yersizdir.
Oysa ortak sayısı yirmiden fazla olan limited ortaklıklarda, ortakların ve azınlığın doğrudan denetleme ve bilgi alma hakları bulunmamaktadır (TTK 548/1). Ayrıca TTK 534 anonim ortaklığın bilanço ve yedek akçe hakkındaki hükümlerinin limited ortaklıklara uygulanacağını belirtmektedir. Bu düzenlemeler gereğince, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited ortaklıklardaki ortaklar, bilançoyu ancak, genel kurulun açık izni veya müdürlerin kararı ile (TTK 536/1-363) inceleyebilirler. Ayrıca ortaklar, olağan genel kurulun toplantı tarihinden 15 gün önce, ortaklık merkezi ve şubelerinde hazır tutulması gereken bilançoyu inceleyebilirler (TTK 536/1-325, 362/I) . Azınlık ise, özel denetçi atanmasını sağlayarak bilançoyu inceletebilir (TTK 548/1-348). Ancak, süre ve inceleme olanakları bakımından sınırlı olan bu düzenlemeler, azınlığın bilanço hakkında yeterince bilgi edinmesini sağlayamamaktadır.
Bu nedenle azınlığın, bilanço hakkında yeterince bilgi edinebilmesi için, TTK 377'de düzenlenen hakkı kullanması gereklidir.
Sonuç olarak, sadece ortak sayısı yirmiden fazla olan limited ortaklıklardaki azınlıkların, bilanço hakkındaki görüşmelerin ertelenmesini talep hakkını kullanabilecekleri kabul edilmelidir (TTK 536/1-377).

Kaynak: Arş. Gör. Özge AYAN, LİMİTED ORTAKLIKLARDA AZINLIK PAY SAHİPLERİNİN GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA, GÜNDEME MADDE EKLENMESİNİ İSTEME ve SORUMLULUK DAVASI AÇMA HAKLARI, İzmir 2004, 42,43.