T.C.
YARGITAY
11. HUKUK DAİRESİ
E. 1988/6155
K. 1989/3326
T. 1.6.1989
• ŞİRKETİ TEMSİLE YETKİLİ OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN YAPTIĞI İŞLEM ( Şirketin Benimsemesi Halinde Kendisini Bağlaması )
• YETKİSİZ TEMSİL ( Buna Rağmen Şirketin Yapılan İşlemi Benimsemesi )
6762/m.321
ÖZET : Şirket, kendisini temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyesinin yaptığı işlemi benimserse bu işlem sirketi bağlayacaktır.

DAVA : Taraflar arasındaki davadan dolayı Adana 3. Asliye Hukuk Hakimliği`nce verilen 10.5.1988 tarih ve 264-481 sayılı hükmün temyizen tetkiki davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü:

KARAR : Davacı vekili; müvekkilinin davalıya satıp teslim ettiği kerestelerden bakiye 1.070.700 lira alacağının ihtara rağmen ödenmediğini ileri sürerek bu meblağın ticari faiziyle birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, temsil edilen kerestelerin 55.832 metreküpünün bozuk çıkması nedeniyle davacı ile mutabakat temin edilip bu miktar için hesaplanan 1.060.808 lirasının tenzili sonucu hesaplanan bakiye borç için davacıya bonolar verilip borcun tamamının ödendiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece davalının savunmasını kanıtlayamadığı gerekçesiyle davanın kabulüne dair verilen karar davalının temyizi üzerine Dairemizin 5.12.1985 gün ve 1985/6787 - 6734 sayılı ilamı ile davalının savunmasına dayanak yaptığı belgelerdeki imzalar hakkında davacının beyanı alınıp sonucuna göre karar verilmesi gerektiğinden bahisle bozulmuştur.

Bozmaya uyan mahkemece davalının dayandığı hesap cetveli ve senet çıkış bordrosundaki imzaların davacı şirket yetkilisine ait olmadığı, davalının ayıplı çıkan keresteler ile ilgili bir işlem yapmadığı ve iade edildiğini kanıtlayamadığı gerekçesiyle 1.070.700 liranın dava tarihinden itibaren yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmiştir.

Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.

Mahkemece uyulan bozma ilamında, davalının dayandığı tarihsiz hesap cetveli ve 4.4.1983 tarihli senet çıkış bordrosundaki imzalar hakkında davacının beyan ve savunmaları alınarak değerlendirilmesi gerektiği belirtilmiştir. Davacı şirket ortağı N.G., söz konusu belgelerdeki imzaların kendisine ait olduğunu kabul etmiş, davalı da buna bir itirazda bulunmamıştır. Mahkemece şirket yetkilisi olmayan N.G.`ün imzaladığı hesap cetvelinin davacı şirketi bağlamayacağından hareketle davanın kabulüne karar verilmiştir. Gerçekten de Adana Ticaret Odasının 8.7.1986 tarihli yazısında davacı şirketi temsil ve ilzama yetkili kişinin N.G. olduğu bildirilmiştir. Ancak aynı yazıdan, N.G.ün de davacı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğu anlaşılmaktadır. Her ne kadar N.G., şirketi temsil ve ilzama yetkili değilse de, şirketle ilgili bir kısım evrakı imzalamıştır. Nitekim imzaladığı 4.4.1983 tarihli senet çıkış bordrosundaki senetler şirket tarafından alınmış ve benimsenmiştir. Böylelikle davalı ile olan ilişki nedeniyle düzenlenen senetlerin şirketçe alınmış olması, N.G.`ün yaptığı işlemin şirket tarafından da benimsendiği anlamına gelmektedir. Bunun sonucu olarak N.G.`ün imzaladığı tarihsiz hesap cetveli de şirketi bağlayacaktır.

Bu durumda tarihsiz hesap cetveli ile belirlenen bakiye borç için senetler verildiği ve bu senetlerin şirketçe benimsendiği nazara alınarak davalının başkaca borcunun bulunmadığının kabulü ile davanın reddine karar verilmesi gerekirken aksi düşünce ile yazılı olduğu şekilde hüküm kurulması bozmayı gerektirmiştir.

SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle hükmün, temyiz eden davalı yararına BOZULMASINA, oybirliği ile karar verildi.