Ultra vires, Latince bir kavramdır. Kelime anlamı itibariyle, “ultra” ötesine, ötesinde, dışına, dışında; “vires” ise, güç, kuvvet demektir.
Buna göre, ultra vires, gücün, yetkinin ötesinde veya dışında anlamını ifade etmektedir. İşletme konusu işlemlere de "intra vires" denilmekte ve bunlar şirketi bağlamaktadır.
68/151 sayılı ve 9 Mart 1968 tarihli, "kamuyu aydınlatma yönergesi" diye anılan birinci şirketler hukuku yönergesi, Avrupa Topluluğu hukukunda ultra vires kuralını kaldırmış ve üye ülkelerin de bu kuralı kanunlarından çıkarmalarını öngörmüştür. Yönergenin amacı, şirket adına yapılan işlemlerin şirketi bağlayacağına yönelik iyi niyetli üçüncü kişilerin işlem güvenliğini korumaktı.
Ultra vires teorisi, anavatanı olan İngiltere'de bile katı bir şekilde uygulanmamıştır. Nitekim Avrupa Birliğinde eğilime paralel olarak, önce European Communities Act 1972 sonra Companies Act 1985 (section 85) ve 1989 (section 108-112) ile gerekli değişiklikler yapılarak ultra vires teorisi tamamen kaldırılmıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 24.09.1990 tarih ve 5383/5771 sayılı bir kararında, şirket esas sözleşmesinde açıkça yazılı olmamakla birlikte kredi karşılığı ipotek tesisi işlemini geçerli kabul etmiş, ultra vires saymamıştır.
11. HD., 23.03.1982, 851/122 : “Bir ticari işletmenin kendi ana sözleşmesinde belirtilen işletme mevzuuna doğrudan doğruya girmemekle beraber, o işletmenin ticari faaliyetlerini kolaylaştıran ticari iş ve ticari sözleşmelerin de, o işletmenin mevzuu içinde bulunduğunun kabulü zorunludur. Ticari amaç güden işletmelerin kredi temini konusunda bankalara karşı müştereken sorumluluk yüklenmek suretiyle birbirlerine destek olmaları ve ticari faaliyetlerini bu suretle sürdürebilmeleri halini, ticari hayatın normal ve mutad işlemleri arasında kabul etmek gerektiğinden, bu davada söz konusu olan kefalet aktinin de davacı şirket yönünden kendi işletme çerçevesi içinde kalan bir muameleden ibaret olduğunun göz önünde tutulması zorunlu bulunmaktadır. ..Açıklanan bu hususlarda Dairemizin kökleşmiş içtihadı bulunmaktadır”.
Buna karşılık Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (29.11.1969, 13906/847), bir şirketin siyasi partiye bağışta bulunma işlemini işletme konusu dışında kabul ederek geçersiz saymıştır.
Ticaret şirketlerinin hak ehliyetinin, sözleşmesindeki konularla sınırlandırılması anlamına gelen ultra vires (ehliyet dışılık) teorisi, Avrupa Birliği’nde ve özellikle Amerikan hukukunda terk edildiği gibi Tasarı’da da ter almamaktadır.
TTK Tasarısı Genel Gerekçe: “6762 sayılı Kanun, ticaret şirketlerinin, şirket sözleşmesinde yazılı işletme konusunun çerçevesi içinde kalmak şartı ile, hak iktisap edebilecekleri ve borç yüklenebilecekleri ilkesel hükmünü içeriyordu. Bu hüküm uyarınca, işletme konusu dışında ticaret şirketleri hak ehliyetini haiz değildi; işletme konusu dışında yapılan işlemler ultra vires olduğu için yok sayılıyordu. Türk hukukuna 1957 tarihli 6762 sayılı Kanun ile giren, ticaret şirketleri hukukuna hakim olan bu temel kural, Türk ticaret ve medeni hukuk öğretilerinde eleştiriliyordu. Hatta bazıları ultra vires'i geçmiş yıllarda kalan merkezî planlama anlayışı ile bağlantılı görüyordu. AET 1968 tarihli ve 68/54 sayılı, şirketlere ilişkin birinci yönergesinde, AET'ye üye ülkelerin ultra vires kuralını kanunlarından çıkarmalarını öngörüyordu. Yönerge, bu hükmü ile üçüncü kişileri korumayı amaçlıyordu. Temsile yetkili kişilerin, şirket adına yaptıkları işlemlerin şirketi bağlayacağına üçüncü kişilerin güvenmelerinin sağlanması, işlem ve pazar güvenliği için şarttı. Bir taraftan hep gündemde bulunan eleştiriler, diğer taraftan AET'nin yönergesi dikkate alınarak ultra vires hükmüne Tasarı’da yer verilmemiştir. İlkenin kaldırılması sebebiyle, şirketin işletme konusu dışında yapacağı işlemlerin sonuçları, kanunda üçüncü kişinin iyiniyeti çerçevesinde düzenlenmiştir”.