Alıntı: Yönetim Kurulu A) Genel olarak I - Atama ve seçim 1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri Madde 359 - (1) Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.(2) Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilân olunur; ayrıca tescil ve ilânın yapılmış olduğu, şirketin web sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. (3) Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Yönetim kurulu üyelerinin en az yarısıyla tüzel kişi adına tescil ve ilân edilen kişinin ve tek üyeli yönetim kurulunda bu üyenin yüksek öğrenim görmüş olması şarttır. (4) Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Tasarının 370. maddeside temsil yetkisinin yönetim kurulu tarafından çift imza ile kullanılabileceğini belirtmiştir.

Mevcut Ticaret Kanunumuzun İdare Meclisi=Yönetim Kurulu'nu düzenleyen 312. maddesinin ikinci fıkrasının ilk cümlesi: "İdare meclisi pay sahibi aza ortaklardan teşekkül eder." emrini içerirken, tasarıda bulunan Yönetim Kurulu başlıklı hükümde bu yönde bir düzenlemeye neden yer verilmemiştir? Hissedar olmayan yönetim kurulu üyelerine icazet mi verilmiştir?

İkinci bir husus, temsil ile ilgili maddeyi dikkatli okuduğumuzda görürüz ki aksi kararlaştırılmamışsa "çift imza" ile temsil esastır. Bu nedenle tek kişilik A.Ş. lerin anasözleşmesinde "tek kişilik temsil" esası benimsenebileceğinden ayrıca bu hususun düzenlenmesine gerek yoktur.

Üçüncü bir husus: Temsile yetkili en az bir kişinin Türk vatandaşı olması lüzumu, tek kişilik A.Ş. lerde yabancı hissedarın durumunu önemli hale getiriyor. O halde yeni kanun tasarısında yönetim kurulunda üyelerin hissedar olmasının şart olmadığı-olamayacağı gibi bir sonuç çıkıyor. Böyle bir durumda yabancı hissedarlı tek kişilik A.Ş. nin dışarıdan Türk Vatandaşı birisini Yönetime sokması veyahut temsil yetkisini dışardan Türk vatandaşı olan birisine vermesi zorunlu olacaktır.