Değerli Hukukçular,

Bugün tarafıma gelmiş bir uyuşmazlık ile ilgili görüşlerinizi almak istiyorum. Yardımlarınıza ihtiyaç duymaktayım. Biraz uzun oldu farkındayım ancak olabildiğince kısa yazmaya çalıştığımdan emin olabilirsiniz. Somut olay şu şekildedir;

------------------------------

X Ltd. Şti.'nin paydaşları sırasıyla %75 paya sahip A, %15 paya sahip B ve %10 paya sahip C'dir. X Ltd. Şti.'nin müdürü ve tek başına (münferiden) imza yetkilisi yaklaşık 10 yıldır A'dır. X Ltd. Şirketi aynı zamanda değeri yaklaşık 50 Milyon TL olan 10 adet taşınmazın ve değeri 10 Milyon TL olan taşınır (50 adet tır ve dorseleri) malın da sahibidir. Son yıllarda Şirket Müdürü ve temsilcisi olan A'nın, Şirket'in sürekli zarar ettiğini, borçları ödemekte zorlandığını söylemesi üzerine ortaklar, tedbiren 2 taşınmazın satılmasına ve mevcut borçların kapatılmasına karar vermişlerdir. İşbu karar şifahidir. Herhangi bir toplantı sonucu alınmamıştır.

Şirket maddi durumunun taşınmaz satışlarından sonra düzeldiğini sanan ortaklardan B, yaklaşık iki yıl sonra (geçtiğimiz aylarda) Konya'ya yaptığı gezi esnasında, İstanbul merkezli X Ltd. Şti.'nin Konya'da bulunan taşınmazını ziyaret etmiş ve bu taşınmazın da bir yıl kadar önce satıldığını öğrenmiştir. Oysa şifahen alınan karara göre Şirketin yalnızca Sakarya'da bulunan 2 taşınmazı satılacaktır.

Durumdan Şüphelenen B, İstanbul'a geldiğinde Şirket taşınmazlarının akıbetini araştırmış, Türkiye'nin çeşitli illerinde dağınık vaziyette bulunan 10 adet taşınmazdan 9'unun son üç yıl içerisinde farklı zamanlarda farklı kişilere satıldığını öğrenmiştir. Şirketin taşınır mallarının da akıbetinden şüphelenen paydaş B, bir acı gerçekle daha karşılaşmıştır. X Ltd. Şti.'nin maliki olduğu taşınır malların da neredeyse %90'ı yıllara sari bir şekilde elden çıkarılmıştır. Şirket defterlerini incelemeye koyulan B, satışlardan elde edilen gelirin akıbetini öğrenmek istediğinde bir kez daha şok olmuştur. Zira Şirket Müdürü ve münferiden Temsilcisi A tarafından yapılan bu satışların hiçbiri Şirket ticari defterlerinde gözükmemektedir. X Ltd. Şti.'nin evrak üzerinde halen 50 Milyon TL ederi olan 10 adet taşınmazı ve 10 Milyon TL ederi olan taşınırları bulunmaktadır.

Ayrıca ticari defterlerin incelenmesi sonucu ortaya çıkan bir diğer husus da; Şirketin yıllar içerisinde paydaş A'ya yaklaşık 20 Milyon TL borçlandırıldığıdır. Bununla birlikte banka hesaplarından kayıt dışı onlarca nakit para çekimi olduğu ve bunların da Şirket kayıtlarına işlenmediği görülmüştür. X Ltd. Şti. banka hesaplarından her gün çıkan 10 Bin TL'den 50 Bin TL'ye kadar çeşitli meblağlar ticari defterlere işlenmediği gibi, neredeyse her hafta paydaş A tarafından Şirkete para konmuş ve zaman içerisinde Şirket paydaş A'ya 20 Milyon TL borçlanmıştır.

------------------------------

Görüldüğü üzere olay bir hayli geniş ve kapsamlıdır. Neresinden başlanması gerektiği konusunda kararsızım. Aşama itibariyle bildiğim tek şey derhal paydaş A ile Şirket arasındaki temsil ilişkisinin sona erdirilmesi gerektiğidir. Aksi takdirde değeri neredeyse 15 Milyon TL olan ve elde kalan son taşınmaz da elden çıkarılacaktır. Bu ihtimalde telafisi oldukça güç olan veya mümkün olmayan bir sonuca sürüklenileceği açıktır.

Aklımda uçuşan dağınık fikirlerden biri TTK 630 kapsamında öncelikle A'nın Şirket yönetiminden el çektirilmesi. Akabinde güveni kötüye kullanmadan belki bir suç duyurusu. Ancak asıl karanlık kısım Şirket kayıtlarının (Şirketin A'ya 20 Milyon TL borçlandırılması hadisesi) nasıl düzeltileceği? Bununla birlikte; Şirketin kayıt dışı satılan varlıklarından paydaş B'ye düşen kısmı ile Şirketten kayıt dışı yapılan nakit çekimlerden doğan zararın paydaş B'ye düşen kısmının kimden, nasıl talep edileceği?

Bu hususlarda görüşlerinize ve tavsiyelerinize (yol haritasına) ihtiyaç duymaktayım.

Vakit ayırdığınız için şimdiden teşekkür ederim.