1- Limited şirketlerde idare ve temsil konusu ile müdürlerin sorumluluğuna ilişkin hususlar, TTK m. 540 ve 556 nın atfı nedeniyle Anonim şirketler ve anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi için öngörülmüş olan düzenlemelere tabidir. TTK 334 Anonim şirket yönetim kurulu üyesinin şirketle muamele yapma yasağını düzenlenmiştir.
Buna göre; şirket müdürlerinden veya yönetim kurulu üyelerinden(ortaklardan) biri genel kuruldan izin almadan kendi veya başkası namına bizzat veya dolayısıyla şirketle, şirket konusuna giren bir muamele yapamaz. Aksi taktirde şirket yapılan muamelerin batıl olduğunu iddia edebilir.
2- TTK m. 137 ye göre; tüzel kişiği bulunan şirketler ana sözleşmede yer alan işletme konusu çerçevesinde hak iktisap ederler veya borçlanırlar(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2008/19-267)
3-TTK m. 542 ve 556 uyarınca, müdürlerin temsil yetkileri ve sorumlulukları ile cezai sorumlulukları hakkında Kanunun anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna dair hükümleri uygulanır. Bu bağlamda, Limited şirket müdürlerinin şirkete karşı özen borcu, sadakat borcu, şirket menfaatlerini gözetme borcu, rekabet etmeme borcu, şirketle muamele yapmama borcu, zararlı işlere müsamaha göstermeme borcu, kanun ve esas sözleşme ile kendisine verilen görevleri yapma borcu, gerçeğe aykırı beyanda bulunmama borcu bulunmaktadır. Müdürlerin bu borçlarını ihlal etmelerinin müeyyidesi ise, oluşacak zarardan sorumlu olmalarıdır.

Kanaatimce, yukarıdaki açıklamalar ışığında menfi tespit davası açabilirsiniz, aynı anda senedi imzalayan şirket müdürleri hakkında sorumluluk davası açabilirsiniz, aynı anda şirket müdürleri ve hamil olarak görünen eski ortak aleyhine "hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma" gerekçesi ile suç duyurusunda bulunabilirsiniz.