Limited şirketi temsile yetkili olan müdürlerin hukuki ve cezai sorumluluğu TTK 556 ve 341 vd. maddelerinde düzenlenmiştir.TTK.nun 341.maddesi hükmünde, sorumluluk davasının açılabilmesi için bu yönde alınmış bir genel kurul kararı olması ve davanın denetçiler tarafından açılması gerektiği ; limited şirketlerde genel kurulun yetkilerini düzenleyen TTK.nun 539.maddesi 7.fıkrası hükmünde de, şirketin kendi organlarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin genel kurulun yetkisinde olduğu öngörülmüştür.

TTK.nun 548.maddesinde, ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunacağı, ortak sayısı yirmi veya yirmiden az olan şirketlerde idare hak ve görevi tüm ortaklara ait değilse müdür sıfatını haiz olmayan diğer ortakların BK.nun 531.maddesi uyarınca denetim hakkına sahip oldukları düzenlenmiştir.

Sonuç olarak ortak sayısı 20'den fazla olan şirkette davanın denetçiler tarafından açılması, aksi halde diğer ortaklarca açılması gerekmektedir.Olayda (B)'ye karşı tazminat davası açılabilir.Yine, ortak temsile dair bir yetki kısıtlaması varsa tek başına imzalanmış olan senetlerin iptaline gidilebilir.Ayrıca İİK 331-332-333/a maddelerinde icra ceza hükümlerinin uygulanması da düşünülebilir.