Alıntı: Yazan Av.Nevra Öksüz Sayın Dikici, 6762 sayılı TTK m.319: "Esas mukavelede ...temsil işlerinin idare meclisi azaları arasında taksim edilip edilmiyeceği ve taksim edilecekse bunun nasıl yapılacağı tesbit olunur. İdare meclisinin en az bir azasına şirketi temsil salahiyeti verilir. Esas mukavele ile temsil salahiyetinin ... hepsini veya bazılarını idare meclisi azası olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmıyan müdürlere bırakabilmek için umumi heyete veya idare meclisine salahiyet verilebilir..." düzenlemesini havidir. İlgili maddenin 1. fıkrasında altı çizili düzenlemeden mütevellit: temsil yetkisinin tamamının 3. kişilere bırakılması söz konusu değildir. Başka bir deyişle "temsil yetkisi" açısından, yönetim kurulu üyelerinin en az birinde temsil yetkisi olması zorunludur. Dolayısıyla 6102 S.K. m.370/2'deki "En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır." düzenlemesinin, 6762 sayılı TTK'dan farklı olmadığı kanaatindeyim. Saygılar...

Sayın Öksüz,

6762 sayılı kanuna göre Yönetim Kurulu üyesi olabilmek için şirket ortağı olmak şart iken, 6102 sayılı kanuna göre yönetim kurulu üyesi olmak için ortak olmak şartı yok. Dolayısıyla 6762 sayılı kanunda dışardan birisne yetki devri yapılırken, temsil yetkisinin de devri ayrıca söz konusu olabileceğinden, mecburen YK üyesi birsinin de temsil yetkisini taşıması gerekmekteydi. Çünkü aksi takdirde Yk üyesinin ortak olması şartı dolanılmış olurdu!

6102 sayılı kanun ile YK üyesinin ortak olması şartı kalktığı halde bu hüküm aynı kaldı. Bunun ise, pratikte sıkıntı yaratacağı, dışardan yetki devri ve temsil yetkisi verilecek kişinin tek başına temsil edememesi nedeniyle pratik bir anlamının olamayacağı, kanun değişikliğinin (yani YK üyesi ve temsil için ortak olmak şartının kaldırılmasının) amacına ve ruhuna uygun olmayan bir durum yaratacağı kanaatindeyim.