Müvekkil,150.000 TL sermayeli X limited şirketinin 3 ortağından birisidir. Müvekkil ve ortaklardan birisinin sermayesi 1500 TL, büyük ortağın sermayesi 147.000 TL dir. Müvekkil hissesini noterden büyük ortağa devretmiştir. Bu devrin pay defterine kaydedilip kaydedilmediği konusunda bilgi sahibi değildir. Ancak devir ticaret sicilde ilan edilmemiştir. Müvekkil halen şirket ortağı gözüktüğü içinde bağkur borcu çıkmaktadır. İlanın yapılması için dava açmayı düşünüyorduk.

Ancak yaptığım araştırmalarda Yargıtay’ ın (11. Hukuk Dairesi 2007/1550 E.N , 2008/2845 K.N. ) bir kararında ‘Somut olayda devrin, imzası noterce tasdik edilmiş yazılı mukavele ile yapıldığı ve daha sonra sermaye ile sayısal olarak ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat ettiği anlaşılmakta ise de, yukarıda anılan yasa hükmünde açıklanan ve devrin şirket yönünden geçerli olması için öngörülen devrin şirkete bildirilip pay defterine kaydı işlemi henüz gerçekleşmemiş bulunmaktadır. Devir işlemi tekemmül etmediği ve davacının halen şirket kayıtlarında ortak gözüktüğü, bu eksikliğin dava yoluyla giderilmesinin mümkün olmadığı,..’ denilmektedir.

Biz devre muvafakat edilip edilmediğini bilmiyoruz. Ancak devir ilan edilmediğinden halen ortak olarak gözükmüyoruz. Ortaklara ve şirkete de ulaşamıyoruz.

Bu karara bakıldığında öncelikle devrin şirkete tebliği mi gerekir? Şirkete tebliğ yapılamasa durum ne olacak? Şirkete devir tebliğ edilir ancak şirket pay defterine işlemessse dava açılamayacak mı? Nasıl bir yol izlenmeli? Nasıl bir dava açılmalı?

Araştırmalarımda net bilgiye ulaşamadığımdan bu konuda siz değerli meslektaşlar görüşlerini paylaşırlarsa sevinirim. Şimdiden teşekkürler.