TÜRK TİCARET KANUNU (1)(2)

Kanun Numarası : 6762
Kabul Tarihi : 29/6/1956
Yayımlandığı R. Gazete: Tarih:9/7/1956 Sayı: 9353
Yayımlandığı Düstur : Tertip: 3 Cilt: 37 Sayfa: 1587
BİRİNCİ KISIM
Limited Şirketin Kuruluşu

A) Tarifi:

Madde 503 - İki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir tica-
ret unvanı altında kurulup, ortaklarının mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri
sermaye ile mahdut ve esas sermayesi muayyen olan şirkete limitet şirket denir.
Ortaklar tarafından konulan sermaye için, anonim şirkette olduğu gibi hisse
senedi çıkarılamaz.
271 inci madde hükmü limitet şirketler hakkında da caridir; şu kadar ki; li-
mitet şirketler sigortacılık yapamazlar.
B) Ortakların sayısı:

Madde 504 - Ortakların sayısı ikiden az ve elliden çok olamaz.
Ortakların sayısı sonradan bire iner veya şirketin zaruri organlarından biri
mevcut olmazsa münasip bir müddet içinde bu eksiklikler tamamlanmadığı takdirde
ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının talebi üzerine mahkeme şirketin
feshine karar verir. Mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine gerekli ihtiya-
ti tedbirleri alabilir.
C) Murakabe:
I - Şekli:

Madde 505 - Limitet şirket mukavelesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün
kurucuların imzalarının noterce tasdikı şarttır.
II - Muhtevası:
1. Mecburi kayıtlar:

Madde 506 - Şirket mukavelesinde aşağıdaki hususların açıkça yazılması
lazımdır:
1. Şirketin ticaret unvaniyle merkezi;
2. İşletmenin konusu;
3. Esas sermaye ile her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarları;
4. Şirketin yapacağı ilanların şekli;
5. Şirketin müddeti.

2. Sermaye:
a) Miktarı:

Madde 507 - (Değişik:24/6/1995 - KHK - 559/9 md.)
Limited şirketin esas sermayesinin en az beşyüzmilyon Türk lirası olması
şarttır.
Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir. Ancak,ortakların
koyacakları sermayenin en az yirmibeşmilyon Türk lirası veya bunun katları ol-
ması lazımdır.
Devir için bölme ve mirasın taksimi hali hariç olmak üzere ortağın sermayesi
bölünmez bir bütündür.
Bu maddede yazılı miktarlar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırıla-
bilir
b) Aynı nev'inden:

Madde 508 - Ortaklardan biri, sermayeyi ayın olarak koymayı taahhüt etmişse
mukavelede; aynın neden ibaret olacağı, değerinin nasıl biçileceği ve taahhüt



ettiği sermayeye ne miktarda mahsup edileceği ve bunun karşılığı olarak esas
sermayeden kendine ne miktarda bir iştirak payı düşeceği hususlarının açıkça
yazılı olması şarttır.
Şirketin ortak veya üçüncü şahıslardan paradan başka mali kıymetler devral-
ması kararlaştırılmış bulunuyorsa mukavelede: devralınacak mali kıymet, devrede-
nin ad ve soyadı ve şirketin vereceği karşılık gösterilir.

D) Kuruluş:
I - İzin:

Madde 509 - Limitet şirketin kurulabilmesi için İktisat ve Ticaret Vekale-
tinden izin almak lazımdır.
285 inci maddenin ikinci fıkrası hükmü limitet şirketlerde de caridir.

II - Tescil:
1. Talep:

Madde 510 - İktisat ve Ticaret Vekaletinden izin alındıktan sonra müdürler,
31 inci madde hükümlerine uygun olarak şirketin merkezin bulunduğu yer ticaret
siciline kaydedilmesini talebederler.
Bu maksatla verilecek dilekçede şunlar yazılır:
1. Bütün ortakların ad ve soyadları, ikametgahları, tabiiyetleri;
2. Her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ile ödediği sermaye miktarı;
3. İster ortak, ister üçüncü şahıs olsun, müdürlerin ad ve soyadları;
4. Şirketin ne suretle temsil edileceği.
Tescil dilekçesine şirket mukavelesinin ve İktisat ve Ticaret Vekaleti tara-
fından verilen izinin tasdikli bir sureti iliştirilir.
Dilekçe sahiplerinin bundan başka, dilekçede her ortağın koyacağı sermayeyi
tamamen taahhüt etmiş ve bu sermayeye mahsuben kanun veya mukavelenin tesbit
ettiği miktarı ödemiş, yahut mukavelede yazılı aynı sermaye ile karşılamış oldu-
ğunu bildirmeleri lazımdır.

2. Tescil ve ilan:

Madde 511 - İnceleme sonunda kanuni şartları haiz bulunduğu anlaşılan limi-
tet şirket, aşağıdaki hususlara şamil olmak üzere, ticaret siciline tescil ve
ilan olunur:

1. Mukavele tarihi;
2. Şirketin ticaret unvanı ve merkezi;
3. İşletme konusu ve şirketin müddeti;
4. Ortaklardan her birinin ad ve soyadı, ikametgahı ve tabiiyeti, bir hükmi
şahıs bahis konusu ise adı veya ticaret unvanı ve merkezi;
5. Esas sermaye ile ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarları;
6. Ayın olan sermayenin ve devralınan mali kıymetlerin neden ibaret olduğu
ve bunların taahhüt edilen sermayeye ne suretle mahsup edileceği;
7. Müdürlerin ad ve soyadları; ikametgahları ve tabiiyetleri;
8. Şirketin ne suretle temsil edileceği;
9. Şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağı.

III- Hükmi şahsiyet:

Madde 512 - Şirket, ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanır.
Tescilden önce şirket namına muamelelerde bulunulmuş ise muameleyi yapanlar
şahsen ve müteselsilen mesul olurlar.









Bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket namına yapıldığı açıkça bil-
dirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık bir müddet
içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa muameleyi yapanlar mesu-
liyetten kurtulur ve yalnız şirket mesul olur.

E) Mukavelenin değiştirilmesi:
I - Karar:

Madde 513 - (Değişik: 24/6/1995 - KHK - 559/10 md.)
Mukavelede daha yüksek bir nisap öngörülmemiş ise mukavele, sermayenin üçte
ikisini temsil eden ortakların kararıyle değiştirilebilir.
Ortakların mesuliyetini genişletme hakkındaki kararların, her halde
ittifakla verilmesi gerekir.

II - Kararın tekemmülü:

Madde 514 - Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar İktisat ve Tica-
ret Vekaletinin tasdikı ile tekemmül eder.

III - Tescil ve ilan:

Madde 515 - Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi
tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şa-
hıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.

IV - Esas sermayenin değiştirilmesi:
1. Artırılması:

Madde 516 - Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve hususiyle sermayenin
ayın olarak konması ve mali kıymetlerin devralınmasına dair kaidelere riayet
şartiyle esas sermaye artırılabilir.
Artırılan kısım için yeni ortaklar alınabilir. Şu kadar ki; mukavelede veya
artırma kararında aksine hüküm olmadıkça her ortak, sermayesi nispetinde esas
sermayenin artırılmasına iştirak etmeyi istemek hakkını haizdir.

2. Azaltılması:

Madde 517 - (Değişik: 24/6/1995 - KHK -559/11 md.)
Her ortağın koymuş olduğu sermaye miktarı ile şirket sermayesi, bu Kanunun
507 nci maddesi ile belirlenen miktarlardan aşağı indirilemez.
Anonim şirketlere ait hükümler esas sermayenin azaltılması hakkında tatbik
olunur. Şu kadar ki, zarar neticesinde bilançoda husule gelen bir açığın
amortisman yoluyla kapatılması maksadı güdülse bile alacaklılar davet ve bil-
dirilen alacaklar tediye ve temin olunur.

İKİNCİ KISIM
Ortakların Hak ve Borçları

A) Paylar:
I - Umumi olarak:

Madde 518 - Sermaye payı, konulması taahhüt edilen sermayeye göre tayin
olunur.
Sermaye payı ortaklar arasında dahi ancak aşağıdaki hükümler dairesinde
devredilebilir ve miras yoliyle geçer.
Pay hakkında tanzim edilecek senetler kıymetli evrak vasfını haiz olmayıp
sadece bir ispat vasıtası sayılırlar.
Pay hakkında tanzim edilecek senetlerin sermaye payının tamamına ait olması
şarttır.



II - Pay defteri ve ortaklık listesi:

Madde 519 - Paylar hakkında bir defter tutulur. Ortakların ad ve soyadları,
pay miktarları, vukubulan ödemeler, payların devir ve intikali ve bu hususlarla
ilgili diğer değişiklikler bu deftere kaydolunur.
Her takvim yılı başında ticaret sicil memuruna, ortakların ad ve soyadları-
nı, her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarını ve buna mahsuben ödedi-
ği kısmı gösterir ve müdürler tarafından imzalanmış bir liste verilir. Son lis-
tenin tevdi tarihinden itibaren her hangi bir değişiklik olmamışsa liste veril-
mez. Yalnız, bir değişiklik olmadığı dilekçe ile bildirilir.
Pay defterinin ve listelerin kusurlu ve noksan tutulması veya verilen malü-
matın yanlış olması yüzünden husule gelecek zarardan; müdürler şahsan ve müte-
selsilen mesuldürler.