Ben biraz farklı düşünüyorum:

TK. 319. madde de Yönetim kurulu; temsil yetkilerinin bir bölümünü veya hepsini; yine idare etme yetkilerinin bir bölümünü yada hepsini, üye olmasa dahi dışardan bir kişiye (MÜDÜR) devredebileceği hükme bağlanmış, 342. madde de ise Bu müdürlerin sorumluluğu düzenlenmiştir.

Ticaret Hukuku kitaplarında (şerhlerinde) hocalarımız uygulamaya da bağlı olarak müdürleri iki bölüme ayırıp olayı farklılaştırmışlardır. Şöyle ki:

319. madde müdürlerini: Bunları şirketin yönetim kurulu gibi dışarıya karşı temsil eden bir organ olarak niteleyerek bağlayıcı karar alma ve icra etme ile donatmışlardır, dolayısyla tescil ve ilan edilen müdür demişlerdir.

342 müdürlerini: Böyle bir müdür farklılığı yasada olmamasına rağmen yaratılarak, şirketin iç idaresinde görev taksimi bakımından müdür olarak değerlendirmişlerdir. Pazarlama müdürü, satış müdürü, muhasebe müdürü gibi..

Bu ikinci müdürleri, yani 342 müdürlerini sorumluluk bakımından yönetim kuruluna bağlı müstahdem olarak görmüşlerdir. Bunların tesçil ve ilanı aranmadığından dışarıya karşı bağlayıcı işlem yapmalarının mümkün olmadığını, yaparlarsa şahsen mesul olacaklarını belirtmişlerdir.

Oysa, bu şahısların yetkileri olmadığı halde dışarıya karşı sözleşme yapmaları halinde kanımca şirket sorumluluktan kolay kurtulamayacaktır. Aksi durum hakkın kötüye kullanılması sayılabilir. Çünkü, şirket o şahsa belirli bir birimin yetkilisi sıfatı vermiş ise: mesala: Satın alma müdürü gibi.. ve bu kişi fiilen alım satımlara katılıyorsa (katılmıyorsa bu görevinin anlamı da olmaz zaten) üçüncü kişinin o şahsı yetkili sayması ve şirket adına işlem yaptığını kabul etmesi olağan karşılanmalıdır.

Ben 319 ve 342 müdür ayrımına karşıyım. Bana göre, TK açıktır. Müdüre yetki devrinin olabileceği 319 da düzenlenmiştir. Bu müdürlerin sorumluluğu ise 342 de düzenlenmiştir.

A müdürü B müdürü diye bir ayrım yasada yoktur. (benim kanaatim bu)