Genel Kurulu Olağanüstü toplantıya davet; Yönetim Kurulu(karar alamıyor),denetçi(Yok), Mahkemece atanacak kayyum(genelde atamıyorlar) ya da azınlık hakkı sahiplerinin önce yönetim kuruluna ya da denetçiye başvuruları, kabul edilmezse Mahkemeye başvuruları(genelde kabul edilmiyor) ile olur.

Tecrübe ile sabit başka bir yöntem,denetçisiz Anonim şirket düşünülemez, Şirketin fesih nedenidir. Hemen denetçi tayini için Mahkemeye başvurun. Başvuruyu Yönetim Kurulu Üyelerinden biri yapabiliyor. Acele işlerden sayılır. Denetçinin ilk işi bir denetçi raporu düzenleyerek şirket ortaklarını Olağan Genel Kurula davet olsun.Zira diğer yönetim kurulu üyelerinin de sorumluluğu sözkonusu olabilir.

Yönetim kurulunu belirlemek yetkisi de münhasıran genel kurula aittir. Kayyum ya da Mahkeme seçemez.

Mahkemeler genelde şirketin iç işlerine müdahale etmek istemiyorlar. Burada denetçi zorunlu organ olduğu için atamak zorundalar.,,

T.C.
YARGITAY
11. Hukuk Dairesi

E:2002/8568
K:2002/7915
T:20.09.2002



Taraflar arasında görülen davada İstanbul Asliye 7. Ticaret Mahkemesi'nce verilen 04.06.2002 tarih ve 2002/653-2002/484 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
KARAR : Davacı vekili, müvekkilinin yönetim kurulu olduğu davalı şirketin tek denetçisinin istifa ettiğini belirterek TTK 351. maddesi gereğince ilk genel kurul toplantısına kadar görevli olmak üzere şirkete denetçi tayin edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili, istifa eden denetçinin istifasını geri aldığını belirterek, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, TTK 351. maddesindeki koşulların oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne, denetçi olarak istifa eden Sabri'nin atanmasına kesin olarak karar verilmiştir.
Hükmü, davacı vekili temyiz etmiştir.
1-Mahkemenin gerekçeli kararında Yargıtay yolunun kapalı olduğunu belirtmesi hükmün kesin olduğu anlamına gelemeyeceği ve TTK'nun 351. maddesi hükmü gereğince denetçi atanmasına ilişkin kararlara karşı temyiz yolu açık olduğu gibi, mahkeme kararında bu gerekçeye dayanak yapılan Dairemizin 30.06.1980 gün ve 1980/3183-3534 sayılı kararı TTK'nun 348 nci maddesinde düzenlenen özel denetçi tayinine ilişkin olmakla bu olaya emsal olması mümkün bulunmadığından işin esasının incelenmesine geçilmesi gerekmiştir.
2-Davanın esası bakımından yapılan incelemede ise, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve nihayet kendi isteği ile ayrılan denetçinin yeniden bu göreve atanmasını önleyecek yasal bir neden olmaması karşısında davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, 4.960.000.- lira temyiz ilam harcından peşin harcın mahsubu ile temyiz edenden alınmasına, 20.09.2002 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.


(Kaynak:YKD Yıl:1999 Ay:11 Sayfa:1617)

Saygılar.