Tasarı 452. maddesinde mevcut kanunda da yr alna müktesep hakları düzenlemiştir.
A) İlke
Madde 452 - (1) Genel kurul, aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde, kanunda öngörülen şartlara uyarak, esas sözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebilir; müktesep ve vazgeçilmez haklar saklıdır.
Tasarı ve ilgili maddesinde mevcut kanundan farklı olarak müktesep haklara ek olarak vazgeçilmez haklarda düznlenmiştir.Fakat vazgeçilmez hakların neler olduğu tasarının gerekçesinde de sayılmamış,vazgeçilmez hakların müktesep hakların bir türü olduğu belirtilmiştir.

452. maddenin gerekçesi:

Madde 452 - Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 385 inci maddesinin birinci fıkrasını bazı değişikliklerle tekrar etmektedir. Müktesep haklar kavram olarak korunmuştur. Bu suretle müktesep haklar Tasarı tarafından tanınmıştır. Tasarı, 6762 sayılı Kanunun "münferit paysahiplerinin bu sıfatla haiz oldukları müktesep haklarda rızaları olmaksızın değişiklik yapılamaz" hükmüne yer vermemiş, ayrıca, müktesep hakları yetersiz bir şekilde tanımlayan ve müktesep hakları sayan ikinci fıkra yanlış anlamalara yol açtığı için çıkarılmıştır. 6762 sayılı Kanundaki liste müktesep hakların tümünü içermediği gibi, müktesep hakların farklı türde hatta derecede olabileceklerine de işaret etmektedir. Tanım ise, müktesep hakların tümünü kapsamıyordu. Ayrıca 6762 sayılı Kanun çeşitli maddeleri ile de çelişki içindedir. Bazı müktesep haklar mutlak nitelik taşırken bazıları niteliklerinden şüphe edilebilecek ölçüde sınırlandırılabiliyordu. Kavramın (İsv. BK'nın aksine) muhafaza edilmesinin sebebi kanunun bu tür haklara çeşitli hükümlerinde yer vermesi ve esas sözleşme ile de bu nitelikte hak oluşturabilmesidir. Nitekim kavramın kanundan tamamen çıkarıldığı İsviçre'de hukukî durum değişmemiştir.
Hükümde müktesep hakların bir yönden bir türünü oluşturan başka bir yönden de mezkûr haklardan tamamen farklı özellikleri olan vazgeçilmez haklara da kavram olarak yer verilmiştir.
Görüldüğü gibi gerekçe vazgeçilmez hakların müktesep hakların bir türü olduğunu belirtmekten başka hiç bir açıklamada bulunmamıştır.Ancak müktesep haklar hepimizin bildiği giibi sahibinin rızasıyla vazgeçilebilen haklar demektir.Vazgeçilmeyen bir hak nasıl olurda vazgeçilebilen bir hakkın bir türü olabilir..