Mesajı Okuyun
Old 13-08-2007, 13:25   #1
Av. D. Koca

 
Varsayılan Limited Şti. ve Ortaklıktan Çıkma

Herkese İyi Günler.

2 ortaklı limited şirketten bir ortak (A) aralarında çıkan anlaşmazlıklar sonucu 2006 Aralık ayında kurulan şirketten, 2006 Ağustos'unda (%49 paylı) ayrılmak ister ve %51 payı olan ortakla (B) ve payı alacak olan C ile belli bir ücrette sözlü olarak anlaşırlar.

A: ayrılmak isteyen: %49
B: C ile beraber payı almak isteyen (%51)


B ile C amca ve yeğendirler. Beraber hareket etmektedirler.

(Şirket 10 bin Ytl ile kurulmuştur. Şirket , kargo acentalığı yapmak için kurulduğundan dolayı, kurulurken mecburi demirbaş ve taşıma aracı alımı yapılmıştır.)

B ve C , A ile yaptıkları sözlü anlaşmaya aykırı olarak şirket kurulurken eksik ödediği sermaye ve kuruluş masrafları ve %49 payın bedeli olarak ödemesi gereken ücreti ödememiş , sadece eksik sermaye ve kuruluş masrafları için gereken tutarı ödemiştir.

Geri kalan parayı da vermemek için oyalamışlar ve bahaneler öne sürüp, daha düşük bir para vermek istemişlerdir.



Bu arada ayrılmak isteyen ortak, bu oyalanma sürecinde anlaşmazlıklar had sayfaya çıktığı için limited şirketin bürosuna da uğramaz.

Muhasebeci üzerinden bilgi edinir.

Bu oyalama sürecinde A, 2006 Ağustos ayında TTK'ya aykırı olarak 3/4 nisabına uymayarak, payının % 10'ununu C'ye devreder. C'yi 20 yıllığına şirkete müdür atar.

Pay devrine ilişkin bir sözleşme yoktur ve ödenen tutarda şirket kuruluşunda eksik ödenen tutara ilişkindir.

2006 yılının kar payı henüz dağıtılmamıştır.

Şirketin kar ettiği muhasebe ve kargo acentasının ilgili kayıtlarında gözükmektedir.

Sorular:

1-)

3/4 nisabının ihlali halinde, karar, yok hükmünde midir yoksa 3 aylık zamanaşımına tabi, iptal edilebilir kararlardan mıdır?

2-)

Kar payı dağıtılmadığı taktirde ne tür bir dava açmak gerekir; noter ihtarı + Ticaret Mahkemesi'nde "???" davası.

Kar payı dağıtıldı ise ve müvekkilime bu durum haber verilmedi dava bir alacak davası olarak Hukuk Mahkemesi'nde mi açılır? ( noter ihtarı+?)

3-)

Ortaklıktan Çıkma Davası Dilekçesi'nde ayrıca belirtilmesi gerekn bir husus var mıdır yoksa konuya "ortaklıktan çıkma" yazıp, sebeplerini sıralamak yeterli midir?

Yardımcı olan arkadaşlara ve büyüklerimize şimdiden teşekkürler.