Olay :

Bir kadın bir limited şirketin kurucu ortağıdır. Kendisi şirket işleri ile hiç ilgilenmemekte ve tüm işlerle kocası ilgilenmektedir. İlerleyen zamanlarda eşi ile boşanma sürecine girerler. Aynı zamanda bu süreçte kadının kızı da çok ağır bir hastalığa yakalanmıştır ve kadın aynı zamanda kızının tedavisi için gerekli olduğundan; ikametini de değiştirir ve başka bir şehre taşınır. Şirket işleri ile hem yaşadığı sıkıntılı dönem hem de hiç anlamadığından ötürü ilgilenemez. Bu aşamada kızını kaybetme endişesi ile zaten manevi olarak tam bir yıkım içerisinde olduğundan; şirket işleri ile uğraşamayacağını diğer kurucu ortaklara söylemiştir.

Ortaklar, şirket hisselerini güvendiği bir kişiye devretmesini bu şekilde şirket işleri ile uğraşmak zorunda kalmayacağını kendisine tavsiye etmişlerdir. Ancak kadına aynı zamanda şirket ana sözleşmesi uyarınca hisselerin, şirket ortakları haricindeki herhangi bir kimseye devrinin mümkün olmadığını söylemişler ve bu nedenle de ancak şirket ortaklarından birine hisselerini devredebileceği konusunda kadını ikna etmişlerdir. Bu boşanma ve kızının ölüm döşeği zamanında ortaklardan biri, kadınla yakından ilgilenmiş ve hisselerini kendisine güvenle devredebileceğini, bu şekilde şirket işlerini kadın adına kendisinin yapacağını ve tüm bu kötü zamanlar sona erip te kadının kızı tekrar sağlığına kavuştuğunda ve tekrar dönmeye hazır olduğunda yada oğlu askerden dönüp te işleri devralmaya hazır olduğunda; da hisselerini kadına yeniden devredeceğini söylemiş ve bu hususta kadını ikna etmiştir.Diğer ortaklar da kadının buna ikna olması için özel çaba sarfetmişlerdir. İçinde bulunduğu bu aciz hali nedeniyle ve başkaca da güvenebileceği kimsesi olmadığından; kadın, ortaklara güven duymuştur. Bu güven neticesi hisselerini 2003 yılında, ortaklardan birine devretmiştir.

Nitekim telkin olunduğu üzere, normalde şirket yönetimince ortaklara her ay kar dağıtılması yönünde bir karar olmamasına karşın, kadına her ay devralan ortak kanalı ile ödeme yapılmıştır. Nitekim başkaca hiçbir geçim kaynağı olmayan kadın, kızının tedavisini ve ailesinin geçimini de elden aldığı paralar ile sağlamıştır.

Daha sonra kadının oğlu askerden dönmüştür. Kızı da sağlığına tekrar kavuşmuş olan kadın, hisselerini yeniden geri almak istediğini, artık oğlunun da askerden dönmüş olması nedeniyle işlerle ilgilenebileceğini, kötü günleri atlattığını söylemiştir. Ancak bu aşamada devralan ortak, şirket hisselerini geri alamayacağını, zira şirket ana sözleşmesi uyarınca 5 yıl dolmadan ortaklığa geri dönemeyeceğini söylemiştir. Devir tarihindeki hisselerinin değerinin de X-YTL olduğunu söylemiş ve bu parayı ödeyerek, kadını saf dışı bırakmıştır.

Her şeyden önce kadının hisselerini devretmek gibi bir amacı, iradesi, saiki olmamıştır. Bu, tüm ortaklarca da bilinmektedir. Eğer devir gibi bir amacı olsaydı, devir bedelini devir tarihinde alır, daha sonrasında da şirket kar payından herhangi bir ödeme almazdı.

Kadın, hisselerini geri almak istemektedir. Eğer bu mümkün olmazsa da; hisselerinin gerçek değerince kendisine ödeme yapılması talebindedir.


Sevgili meslektaşlarımın, somut olaya ilişkin bilgi, fikir ve tecrübelerini benimle paylaşmalarını sabırsızlıkla bekliyorum. Şimdiden teşekkürler...