Öncelikle tüm Üstadlarıma kıymetli görüşleri için çok teşekkür ediyorum. Bizim asıl amacımız şirkete ve müvekkil ortağa açıkça zarar veren diğer ortağın şirketten çıkarılması. Sizlerin görüş ve yorumları ile kendi araştırmalarım sonucu şu şekilde terditli bir dava açmak istiyorum ama husumet meselesi kafama takılıyor

1. Öncelikle TTK 640/3 uyarınca haklı nedenlerin oluşması sebebiyle davalının ortaklıktan çıkarılması,
2. Bu talebimiz kabul görmezse (ya da genel kurul kararının yokluğu nedeniyle dava şartı yokluğundan dava reddedilecekse) davamızın TTK 636/3 uyarınca ele alınması, asıl olanın şirketin devamlılığı olması, bu nedenle şirketin feshine karar verilmemesi gerektiği, davacı müvekkilin ortaklıktan çıkarılması durumunda ise şirkete zarar veren diğer ortağın şirketin hayatiyetini devam ettirmesinin mümkün gözükmediği nedenleriyle davalının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi,
3. Bu talebimiz de kabul görmezse müvekkil ortağın ayrılık akçesinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi.

Sizce bu şekilde terditli bir dava açmam husumet açısından mümkün müdür? Zira malumunuz ortaklıktan çıkarma davasında davanın davacısı şirket, davalısı çıkarılmak istenen ortaktır, şirketin feshi davasında ise davacı şirketin feshini isteyen ortak, davalı şirkettir. Ancak "davada tüm ortaklar temsil edildiğinden davanın şirket tüzel kişiliğine karşı açılmasına gerek yoktur şeklinde içtihat metinleri içinde bilgiler okudum. Eğer bu şekilde kabul edilirse direk müvekkil ortağı davacı, diğer ortağı davalı göstermem uygun olacaktır sanırım? Ya da hem şirketi hem de müvekkil ortağı davacı gösterip davalıyı sadece diğer ortak gösterirsem? Önemli olan şirketin tüzel kişiliğinin hem davacı hem de davalı tarafta olmaması.