Bir konuda değerli görüşlerinize ihtiyacım var:

Müvekkilin ortağı olduğu iki ortaklı limited şirkette ortaklar arasındaki fikir ayrılıkları ve derdest davalar nedeniyle şirket artık hareket edemez halde (ancak şirketin feshedilmesini istemiyoruz). Bu esnada müvekkil, şirkete olan sermaye borcunu çeşitli yollarla ödedi. Diğer ortak henüz ödemesini tamamlamadı.

Ancak şirkete nakit girişi çeşitli yollarla olmuş durumda (şirket adına doğrudan ortaklar tarafından yapılan ödemeler, şirkete yatırılan paralar vs.) Ayrıca muhasebe kayıtlarında da bir takım hatalar olduğundan hangi ortağın gerçekte şirkete ne kadar sermaye yatırdığını defterlerden anlayamıyoruz.

Bu durumda "ortaklar tarafından ödenmiş sermaye miktarının tespiti (dolayısıyla ortakların şirkete olan sermaye borcunun tespiti)" için bir müspet tespit davası açmayı düşündük. Fakat izlediğim yolun doğruluğundan emin olmadığım gibi, ayrıntılara dair sorularım da var:

1. Davanın davacısı şirket ortaklarından biri olan müvekkil olacak, davalısı da şirketin diğer ortağı. Şirketin tüzel kişiliği hangi sıfatla davada yer alacak? Ya da yer almalı mı?

2. Yetkili mahkeme davalı ortağın yerleşim yeri mahkemesi mi olacak? (Şirket merkezi ile davalının yerleşim yeri farklı. Bütün işlemler şirket merkezi ve çevresinde yapılmış. Bu nedenle şirket merkezinin olduğu yer mahkemesinde açılması usul ekonomisi açısından çok daha verimli, fakat şirket "davalı" olmadığı sürece bu mümkün değil sanırım.)

Not: şirket müdürü olan ortakların münferit temsil yetkisi yok.

Bu tespiti bağımsız denetim vs. gibi bir şekilde değil, mahkeme kanalıyla yapmanın başka bir yolu var mıdır?

Şimdiden çok teşekkür ederim.