1-Somut olayda, anlaşma yolu ile çözüme gitmenizi öneririm.

2-Bu tip sözleşmelere cezai şart + teminata ilişkin düzenleme ekleyerek müvekkilinizi kesin bir güvenceye alabilirsiniz. (Tabi ki hepsinden önce ödeme ve teslime ilişkin hükümleri de eksiksiz düzenlemek koşulu ile.) Bana göre uluslararası sözleşmelerdeki en sağlam koruyucu önlemlerden birisi teminattır. (Banka teminat mektubu olabilir.)

Mevcut sorununuzu karşılıklı anlaşma yolu ile halletmeniz en kolay çözüm olacaktır. Ancak bundan sonrası için sözleşmeler akdedilirken teminat almanızı öneririm.

Tarafları birebir size uymamakla birlikte, fikir vermesi açısından kendinize uyarlayabileceğiniz bir metin örneği paylaşayım.

CEZAİ ŞART;
"X, işbu sözleşmedeki yükümlülüklerini ihlal etmesi halinde; ....................... EURO (....................... Euro) cezai şart bedeli ödemeyi kabul ve taahhüt eder.

Bu bedel, öncelikle X'in işbu sözleşme ekinde ibraz etmiş olduğu teminatından karşılanır. Zararın karşılanmayan kısmı için Y'nin her türlü talep ve dava hakları saklıdır.


TEMİNAT
X, Türkiye'de faaliyet gösteren/şubesi bulunan bankalardan alınmış, lehdarı Y olan, toplam …….-TL'lik süresiz ve kesin bir banka teminat mektubunu sözleşmenin imza tarihinde Y'ye teslim edecektir.

Sözleşme süresinin taraflarca karşılıklı olarak anlaşılarak uzatılması ve/veya sözleşmenin yenilenmesi halinde, X yeni tarihli ve geçmiş yılın teminat mektubunda belirlenen tutardan daha düşük olmayacak bedelde, Türkiye'de faaliyet gösteren/şubesi bulunan bankalardan alınmış, lehdarı Y olan, süresiz ve kesin bir teminat mektubu temin ederek Y'ye yenileme tarihinde teslim edecektir.

X'in, borcunu ödememesi, zamanında ödememesi veya eksik ödemesi veya bu maddede belirtilen teminatı tam olarak tamamlamaması veya banka teminat mektubunu belirtilen miktarda veya belirtilen şekillerde teslim etmemesi hallerinde veya X'in vermiş olduğu teminat limitini aşan kısımlarda Y'nin X'e sözleşmede geçen ürünleri teslim etmeme hakkı veya sözleşmeyi feshetme veya doğrudan satış yapma hakkı saklıdır.

Y işbu sözleşme çerçevesinde X'in sözleşmedeki edimlerini, yükümlülüklerini, taahhüt ve kabullerini yerine getirmemesi veya eksik veya zamanında yerine getirememesi, X'nin eylem ve işlemleri sebebi ile doğabilecek maddi zararlar, Y'nin kanunen veya sözleşme sebebi ile yapmak zorunda olduğu yükümlülüklerin yerine getirilmesinden , teslim alınan ürünlerin bedellerinin veya fatura bedellerinin ödenmemesi veya işbu sözleşmede belirlenen cezai şart tutarlarının ödenmemesi durumlarında işbu sözleşmenin ayrılmaz parçası olan banka teminat mektubunu/mektuplarını nakde çevirmeye yetkilidir. Sözleşmenin feshi halinde Y'nin X'den hiç bir alacağının olmaması halinde teminat mektubu X'e iade edilecektir. X, haksız yere banka teminat mektubunun paraya çevrilmesini engellerse ödemediği miktar kadar bedeli cezai şart olarak Y'ye ödemeyi kabul ve taahhüt eder.
Y'nin teminat miktarını aşan zarar ve ziyanları ile alacaklarını talep etmek hakkı/dava hakkı saklıdır. "

3- Ben uygulanacak hukuk olarak bildiğim hukuk olan Türk Hukukunu seçerdim... Zira diğerleri ile ilgili bilgi sahibi değilim. Ancak bu benim kişisel tercihim.