 |
Alıntı: |
 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bir limited şirket var. ...Temmuz 2004 tarihinde bir devir sözleşmesiyle tüm hakları ve borçlarıyla birlikte B'ye devredilmiş. |
|
 |
|
 |
|
Merhaba Sayın Kurt,
Sorularımızı ayrıntılı yazabilirsek sağlıklı cevap alma imkanımız artar.
|
|
Alıntı: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bir limited şirket var. ...Temmuz 2004 tarihinde bir devir sözleşmesiyle tüm hakları ve borçlarıyla birlikte B'ye devredilmiş. |
|
|
|
|
|
|
Bildiğimiz gibi limited şirketlerde ortaklar ile şirket tüzel kişiliği, iki ayrı hukuki kişiliktr.
Bahsettiğiniz olayda, Limited şirkette eski hissedarların hissesi devredilmiş olmalıdır. Dolayısıyla devreden hisse sahibi ile devralan hisse sahibi arasındaki hisse devri sözleşmesi bu kişiler arasında alacak-borç ilişkisini tanzim eder. Pay defterine hisse devrinin işlenmesini şirketten talep etmek dışında bu ilişkiye "şirket" taraf olamaz.
Yine bildiğiniz gibi Limited şirket hissedarları şirket borçlarından dolayı "koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı" olarak sorumlu olabilirler. Başka bir ifade ile ve bildiğiniz gibi hissedar sermaye borcunu ödemişse şirket borcundan dolayı şahsen sorumlu tutulamaz.
Sizin bahsettiğiniz olayda borç şirketin borcudur. Bu bağlamda şirket, bu borcu ödemek zorunda kalırsa bahsedilen "hissedarlar arasındaki devir sözleşmesine dayanarak değil" , TTK' nin 556. maddesinin atfı temelinde TTK. 336 vd hükümler dairesinde şirketin eski müdür ya da müdürlerinin şirketin kötü yönetimi temelinde tazminat sorumluluğuna gidebilir.
Devralan hissedar, hisse devir sözleşmesi kapsamında devredenin üstlendiği "şirket" borçlarının devreden tarafından ödenmemesi nedeniyle şirkete ek sermaye koymak zorunda kalırsa, bu tutarları, faizi ile devredenden şahsen talep edebilir. Bu ayrı bir durumdur.
Davanın ihbar edilmemesi yukarıda bahsedilen nedenlerle TTK. 336 vd. hükümler temelinde şirketin eski müdürlerine karşı şirketin sorumluluk davası açmasına engel değildir. Hisse devir sözleşmesi kapsamında açılacak rücu davası için devralan ortağın dava açması lazımdır ancak bunun için bu borç nedeniyle devralan hissedarın doğrudan zararının doğması icap eder.
Biraz ayrıntı verebilirseniz cevaplar daha sağlıklı verilebilir.
Saygılarımla.