Sanırım aradığım cevap buydu:


30.12.2005 Tarihli 119 Numaralı Genel Yazı




Hukuk 21425




Ankara, 30.12.2005




Özü: Şirket pay devir bedellerinin taksitler halindeödenmesi hk.




........................ NOTER ODASI BAŞKANLIĞINA




........................ NOTERLİĞİNE




Limited ve anonim şirket hisse devir bedellerinin taksitlerhalinde ödenmesine ilişkin kaydın, noterlerce onaylanacak devir senetlerineyazılmasının mümkün olup olmadığı konusunda bir soru üzerine konunun iletildiğiAdalet Bakanlığı Hukuk İşleri Genel Müdürlüğü’nün; Yönetim Kurulu’nun22.12.2005 günlü toplantısında görüşülen 21.11.2005 tarihli ve 22630 sayılıcevap yazısında;

“...Türk Ticaret Kanunun 520. maddesinin 5. fıkrasında‘Payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış veimzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifadeetmez.’ denilmektedir. Görüldüğü üzere limited şirkette pay devri, yazılı devirsözleşmesi ile yapılır. Devir sözleşmesindeki imzaların notere tasdikettirilmesi de ayrı bir zorunluluktur. Devir, bu şekil şartlarına uyulmadığısürece geçerli olmayacağı gibi taraflar arasında dahi hüküm ifade etmez.




Anonim şirketlerde pay senetleri hamile ve nama yazılıbiçimde olur. Aynı Yasa da anonim şirkette hamiline yazılı hisse senedi devri415. maddede ‘Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri şirket ve üçüncüşahıslar hakkında ancak teslim ile hüküm ifade eder’ denilmektedir. Nama yazılıhisse senetlerinin devri 416. maddede ‘Nama yazılı hisse senetleri, esasmukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabilir. Devir ciro edilmiş senedindevralana teslimi ile olur. Şu kadar ki; devir, şirkete karşı ancak paydefterine kayıtla hüküm ifade eder.’ Şeklinde düzenlenmiştir.




Türk Ticaret Kanununda anonim ve limited şirketlerin hissedevirleri ile ilgili yukarıda yazılı hususlar dışında başkaca bir düzenlemebulunmamaktadır. Aynı şekilde 1512 sayılı Noterlik Kanununda da taksitli hissedevri konusunda açık bir hüküm mevcut değildir.




Bu itibarla;

Ticari şirketlerde hisse devri, hisse senetlerinin alıcıyateslimi ile gerçekleşmekte olup, devre ilişkin sözleşmenin noterlikçe tasdikişlemi ile hukuki süreç tamamlanmaktadır. Bunun dışında tasdik işlemininyapılabilmesi için devir bedelinin peşin ve tamamen ödenmesi gibi bir şartaranmayıp taksitler halinde ödeneceğinin devir senedinde gösterilmesindehukuken bir engel bulunmamaktadır. Zira hukuk sistemimizde yer alan ‘SözleşmeSerbestisi’ ilkesi gereğince tarafların iradi anlaşmalarını hukuk kurallarınauygun bir şekilde devir senedinde göstermelerinde, bu bağlamda taksit miktarı,ödeme şekli ve zamanı gibi hususların açıkça belirtilmesi kaydıyla yazılmasındahiçbir sakınca görülmeyip, alınması gereken harç ve noterlik ücretinin de devirbedelinin tamamı üzerinden hesap edilmesi gerekmektedir”

Denilmektedir




Bilginizi ve gereğinin buna göre ifasını rica ederim.




Saygılarımla,




BAŞKAN



Hasan YENİ




(İstanbul28.Noteri)