Alıntı: Yazan Av.Selim HARTAVİ Merhabalar öncelikle yanıtlarınız için teşekkürler B şahsı, şirketi temsil ve ilzama selahiyettar olmak üzere hem şirket ortağı hemde müdürü olarak anasözleşmeyle atanmıştır. Ancak bir süre sonra şirkette bulunan temsil ve ilzam yetkisini kendi isteğiyle bırakıyor aynı gün ve başka bir kararla 49 hissesinden 48 hissesini bir başka şahsa devrini sağlıyor aradan geçen zaman dilimi içerisinde 2 yıl sonra kalan 1 payını da bir başka şahsa devrederek şirketten tamamen ayrılıyor. Ancak şirkette herhangi bir temsil ve ilzam yetkisi bulunmayan B şahsı şirket adına kambiyo senedi imzalayarak şirketi borçlandırıcı işlemlere giriyor. Konuyla ilgili Yargıtay kararı buldum ancak şirket müdürünün kendi isteğiyle telzim ve ilzam yetkisinin kısıtlanmasını istemesi durumunda, yine de mutlaka mahkeme kararıyla mı yetkilerinin kısıtlanması gerektiği noktasında şüphelerim oluştu, bu hususla ilgili malesef emsal karar bulamadım. Yanıtlarınız için tekrar teşekkürler

Olaya şöyle yaklaşmak doğru olur diye düşünüyorum:

Müdürün kendi isteği ile müdürlüğü bırakması, istifa sayılabilir. Ancak bu durum ticaret sicilde tescil ve ilan edilmedikçe iyi niyetli 3. kişilere tesir etmez. (Bkz TTK.542/1'in atfı nedeniyle TTK.321/2 ve 4.fıkra) Müdürün, şirket kayıtlarına göre müdürlükten ayrılmış olmasına rağmen bu şirket kararı usulünce tescil ve ilan edilmedikçe, şirket, iyi niyetli 3. kişilere karşı, -yani iyiniyetli alacaklılara karşı- yetkisiz temsilci savunmasına dayanamaz kanaatindeyim.