Alıntı: Yazan Av.Hasan Uğur Sayın Dikici'nin yanıtına ek olarak ; Satış yetkisi ile ilgili olarak ana sözleşme ve yönetim kurulu kararlarını incelemek gerekir. Yetkinin var olduğunun kabul edilmesi halinde ise ; Yönetim kurulu üyesi gelinine, gelin de bir başkasına satış yapmış ve satış bedelinin bir kısmı yönetim kurulu üyesinin oğlunun hesabına ( gelinin eşidir herhalde ) yatırılmış. Geline yapılan satışın muvazaalı olduğu karine olarak kabul edilir. 3.kişiye yapılan satışın da muvazaalı olma olasılığı yüksek. Bedel de gelinin hesabına yatmayıp eşinin hesabına yatmış. Bedel tapuda kaç lira gösterilmiş, gelinin kocasının hesabına yatan miktar tapuda gösterilen bedelle aynı mı ? Satışın yapıldığı tarihteki gayrımenkulün gerçek bedeli ne ? ,3. kişi ile kayınpeder ve gelinin bir yakınlığı var mı ? bütün bunlara bakmak gerekir. Ayrıca kendisinden beklenen özeni göstermeyen kişi iyi niyet iddiasında bulunamaz. 3.kişinin iyi niyetli olduğu, 1. satışta muvazaa olsa da 3.kişiye yapılan satışın normal satış olduğu kabul edilse dahi, 3.kişinin de kötü niyetli olduğu iddia edilip tapu iptali ve tescil davası açılabilir ve 3. kişinin iyi niyetli olması nedeniyle davanın reddedilmesi halinde, red kararının kesinleştiği tarihteki gayrımenkulün bedeli için tazminat davası açılabilir. 3.kişinin kötü niyetli olduğu ileri sürüldüğü için davanın reddi halinde dahi, red kararının kesinleştiği tarihte mülkiyet şirketten çıkmış sayılır. 3.kişinin iyi niyetli olduğu peşinen kabul edilip tazminat davası açılması halinde ancak taşınmazın 2002 yılındaki değeri istenebilir.Doğal olarak 2002 deki değerle 2010 ve belki 2011 deki değer çok farklı olacaktır. Burada şirket ortağının dava hakkı var mı dır ? Bu da önemli bir sorun. Yargıtay, 2 ortaklı Ltd.Şirketlerde yetkili ortağın muvazaalı satış yapması durumunda diğer ortağın tapu iptali ve tescil davası açma hakkının olduğunu kabul ediyor ( Şirkete kayyum tayini ve kayyumun davaya katılımına gerek duymuyor ) . Anonim şirketlerle ilgili bu konuda görüşü nedir bilmiyorum. Bana göre şirket ortağı dava açabilir, ancak davayı sonuna kadar yürütemez. Şirkete kayyum tayini yaptırılarak kayyumun tapu iptali ve tescil davasına katılımı sağlanabilir. Başarılar.

Sayın Uğur,
Şirket ana sözleşmesinde şirketin yararına taşınmaz alım-satımı yapmak söz konusu. Fakat burada şirket lehine bir taşınmaz satışı söz konusu değil. Şirketin yönetim kurulu başkanı kardeşine vekalet veriyor o da taşınmazı o vekaletle kendi gelinine satıyor. Daha sonra bu taşınmazı gelini bir 3.kişiye satıyor fakat 3.kişi paranın bir kısmını yönetim kurulu başkanı öldüğü için oğlunun hesabına yatırıyor. Yapılan satışlar normal bedelinin hayli altında yapılmış ve tapuda sadece ticaret sicil memurluğundan alınmış yönetim kurulu üyelerinin tek imzayla yetkili olduğuna dair yazı var. Ben bu davayı güçlü görüyorum çünkü şirket bilançolarında bu taşınmazın karşılığında bir bedel görünmüyor. Satış şirket lehine yapılmadığı gibi, akrabalar arasında olduğu için muvazaa kokuyor. Davayı şirket lehine açacağım şu an benim müvekkilim yönetim kurulu başkanı olduğu için onda bir sorun yok.
Saygılar...