T.C. YARGITAY
11.Hukuk Dairesi

Esas: 1997/10481
Karar: 1998/2634
Karar Tarihi: 21.04.1998

ÖZET: Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, kendi kişisel menfaatlerine ilişkin konulardaki kararların müzakerelerine ve oylamalarına katılamazlar. Ancak, kişisel menfaat kavramının oldukça dar yorumlanması gerekmektedir. Uyuşmazlık konusu yönetim kurulu kararı, genel kurulda açıkça tartışılıp oylanmadığı halde, salt yönetim kurulunun ibrasının bu yönetim kurulu kararının da ibrası anlamına geldiği yolunda hüküm kurulması hatalıdır.


(6762 S. K. m. 332, 349)

Dava: Taraflar arasındaki davadan dolayı İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 18.9.1997 tarih ve 584-842 sayılı hükmün duruşmalı olarak temyizen tetkiki davacılar vekili tarafından istenmiş olmakla duruşma için tayin edilen 21.4.1998 tarihinde davacılar Avukatı Ö. E. ile davalı Avukatı G. D. gelip temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşıldıktan ve hazır bulunan taraflar avukatları dinlendikten sonra vaktin darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması duruşmadan sonraya bırakılmıştı. Bu kerre dosyadaki kağıtlar okunduktan sonra, işin gereği konuşulup düşünüldü:

Karar: Davacılar vekili, müvekkillerinin ortağı bulundukları davalı şirketin yönetim kuruluna yeterli nisap oluşmadan verilen batıl nitelikteki kararla dava dışı bir şirket lehine borçlandırıcı işlemlerin karara bağlandığını, dava dışı şirketin kararı alan yönetim kurulu üyeleri ile ilgisi bulunduğunu ileri sürerek, anılan kararın batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, dava dışı şirketçe kullandırılan krediyle müvekkili şirketin mali krizden kurtarıldığını, alınan kararın 18.4.1996 tarihli genel kurulda onaylandığını, davacıların bu karara muhalif kalmadığını, davacıların iyi niyetli olmadığını ve böyle bir dava açmaya yetkili olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, şirket kayıtlarına göre, davaya konu yönetim kurulu kararının 18.4.1996 tarihli genel kurulda oybirliği ile onaylandığı, şirketi yönetim kurulunun temsil ettiği, davacının böyle bir yetkisi olmadığı, davanın yasal dayanaktan yoksun bulunduğu gerekçe gösterilerek davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.

TTK'nin 332. maddesi hükmü uyarınca, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, kendi kişisel menfaatlerine ilişkin konulardaki kararların müzakerelerine ve oylamalarına katılamazlar. Ancak, kişisel menfaat kavramının oldukça dar yorumlanması gerekmektedir. Davaya konu edilen 7.9.1995 tarih ve 18 nolu kararı alan davalı şirketin üç yönetim kurulu üyesinden ikisi, bu kararın doğrudan ilişkili bulunduğu dava dışı C. A.Ş.nin de ortağıdırlar. Eğer bu kararla adı geçen şirkete ve dolayısı ile davalı şirketin iki yönetim kurulu üyesine haksız menfaat ve ayrıcalıklar sağlamıyorsa, alınan karar da, toplantı ve karar nisabı içermediğinden batıl sayılmak gerekir. Davalı şirket vekili, davalı şirketin çek yasağına maruz kaldığını, kredi alamaz duruma geldiğini, batma tehlikesi ile karşı karşıya iken, dava dışı şirket aracılığı ile alınan bu karara dayanılarak kredi ihtiyacına kavuştuğunu ve düzlüğe çıktığını savunmuştur. Mahkemece, bu savunma üzerinde durularak, ekonomi, şirket muhasebesi ve hukuk uzmanlarından seçilerek oluşturulacak bilirkişi kuruluna ilgili dönemlerdeki şirket kayıtları incelettirilerek davalı şirketin özvarlığı alacak ve borçları, kredibilitesi, fiziki ve nakdi sermayesine nazaran karara öngölen kesitte böylesi bir karar alınmasını, yani başka bir şirket aracılığı ile kredi temini ve ihracat işlemi gerçekleştirilmesi zorunluluğu içine girip girmediği, dava dışı şirketçe karar altına alınan hususların ifa edilip edilmediği, dolaylı kredi temininde dava dışı şirkete verilen pay ve ihracat işleminde ödenmesi öngörülen komisyon oranının piyasa teammüllerine, benzer uygulamalardaki oranlara uygun düşüp düşmediği konusunda ayrıntılı görüş alındıktan sonra söz konusu kararın TTK'nin 332. ve 349. maddeleri karşısındaki durumu belirlenerek sonucuna göre bir karar vermek gerekirken, ilgili yönetim kararının 18.4.1996 tarihli genel kurulda açıkça tartışılıp oylanmadığı halde, salt yönetim kurulunun ibra edilmiş olmasının bu yönetim kurulu kararının da ibra edildiği anlamına geldiği biçiminde yanılgılı değerlendirmeye dayalı olarak yazılı biçimde hüküm kurulması doğru görülmemiştir.

Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacılar yararına BOZULMASINA, 20.000.000 lira duruşma vekillik ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine 21.4.1998 tarihinde oybirliği ile karar verildi.

Sinerji Mevzuat ve İçtihat Programları